Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу n А81-378/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

имеет значение не только для участника общества, рассматривающего свою долю в уставном капитале как объект своих имущественных прав,  но и для третьих лиц, позволяя им судить о финансовом положении общества и гарантировать их интересы.

Следовательно, уменьшение уставного капитала затрагивает права кредиторов общества, о чем, в частности, свидетельствует наличие в статье 20 Закона № 14-ФЗ порядка уведомления кредиторов общества об уменьшении уставного капитала и опубликования соответствующей информации в органах печати.

Согласно письменной информации аудитора ООО «Максимум-Аудит» по результатам проверки ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» за 2006-2013 гг. на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала (декабрь 2012г.) финансовое положение предприятия значительно ухудшилось по сравнению с 2005 годом (на 28 467 тыс. руб.) Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2012 не содержит достоверной информации о размере дебиторской задолженности, что существенно для кредиторов предприятия.

Доказательств того, что уменьшение уставного капитала не связано с реальным уменьшением стоимости имущества общества, обеспечивающего требования кредиторов, в материалах дела не имеется.

То обстоятельство, что 100% доли в уставном капитале общества на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала  принадлежало истцу, не означает, что распоряжение долей в уставном капитале может осуществляться истцом произвольно, без учета императивных положений действующего законодательства.

Права участников общества установлены статьей 8 Закона № 14-ФЗ.

Так, участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества (пункт 2 указанной статьи).

Следовательно, права участников общества могут устанавливаться только положениями Закона № 14-ФЗ и уставом общества.

Возможностью по своему усмотрению совершать действия, не предусмотренные положениями закона и уставом общества, в рамках корпоративных отношений участники общества не обладают.

Как указывалось выше, статья 20 Закона № 14-ФЗ не предусматривает какую-либо денежную выплату из уставного капитала участникам общества в случае уменьшения уставного капитала. Не следует этого и из устава общества.

Суд первой инстанции верно отметил, что обязанность общества вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, предусмотрена законом только в единственном случае, - если не состоялось увеличение уставного капитала общества. Такая обязанность установлена в пункте 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции считает, что отсутствие со стороны участника общества финансово-экономического обоснования совершения тех или иных действий в рамках корпоративных отношений ставит под сомнение добросовестность данного лица при реализации принадлежащих ему прав.

В рассматриваемом случае решение о выплате стоимости доли после уменьшения уставного капитала, осуществленного за три месяца до совершения сделки по продаже 100% доли в уставном капитале общества, влечет фактическое увеличение для нового собственника доли (Шестерова В.М.) ее стоимости, согласованной в договоре купли-продажи от 25.03.2013, на указанную сумму (10 000 000 руб.).

Принимая во внимание изложенное, решение единственного участника общества № 4 от 26 декабря 2012 года о выплате денежных средств участнику общества в связи с уменьшением уставного капитала и решение № 1 от 20 марта 2013 года, устанавливающее порядок выплаты, не основаны на положениях Закона № 14-ФЗ и не подлежат применению как не соответствующие требованиям закона.

Право требовать у общества выплаты суммы, на которую произведено уменьшение уставного капитала общества, у истца не имеется.

Исковые требования Латыша Р.В. удовлетворению не подлежат.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционная жалоба Латыша Р.В. оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 июля 2014 года по делу № А81-378/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева