Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу n А81-378/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

11 сентября 2014 года

                                                       Дело №   А81-378/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  04 сентября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7394/2014) Латыша Ростислава Владимировича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 июля 2014 года по делу № А81-378/2014 (судья Канева И.Д.) по иску Латыша Ростислава       Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗАВТОМАТИКА»     (ИНН 8905025694, ОГРН 1028900704975) о взыскании 6 325 875 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Латыша Ростислава Владимировича – Архицкая К.В., доверенность № 89АА 0464055 от 21.02.2014, сроком действия три года;

от общества с ограниченной ответственностью «ГАЗАВТОМАТИКА» - не явился, извещено,

установил:

Латыш Ростислав Владимирович (далее – Латыш Р.В.) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗАВТОМАТИКА» (далее – ООО «ГАЗАВТОМАТИКА») о взыскании денежных средств в сумме 6 000 000 руб., не выплаченных ответчиком после уменьшения уставного капитала, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 325 875 руб.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 июля 2014 года по делу № А81-378/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Латыш Р.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе истец указывает, что суд при вынесении решения руководствовался только пояснениями и возражениями ответчика, доводам истца оценка не дана.

Истцом представлены дополнительные доводы по апелляционной жалобе, в которых он оспаривает выводы суда первой инстанции о том, что положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника) не предусмотрено. Считает, что законодательных ограничений на уменьшение уставного капитала и выплату участнику соответствующей суммы, на которую уменьшен уставный капитал, не имеется.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласно.

В заседание суда апелляционной инстанции 28.08.2014 ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» своего представителя не направило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ  судебное заседание проведено в отсутствие неявившегося участника процесса.

В судебном заседании представитель Латыша Р.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании 28.08.2014 объявлялся перерыв до 04.09.2014, информация о котором размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет (карточка дела А81-378/2014).

После перерыва представитель ответчика не явился.

От представителя истца поступили дополнительные доводы к апелляционной жалобе, содержащие указание на то, что у участника общества имеется достаточно широкий круг прав; действия истца как единственного участка по принятию решения об уменьшении уставного капитала и выплате ему номинальной стоимости доли положений действующего законодательства не нарушают.

Представитель истца поддержал ранее изложенную позицию.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу (с дополнениями), возражения ответчика, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как  следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» зарегистрировано решением Администрации муниципального образования город Ноябрьск от 08.12.1998 № 509 с уставным капиталом в размере 8 500 руб.

Латыш Р.В. являлся учредителем ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Решениями единственного участника общества Латыша Р.В. № 2 от 30.05.2006, № 3 от 19.12.2006, № 1 от 07.02.2007 и № 2 от 20.04.2009 предусмотрено увеличение уставного фонда на общую сумму 64 000 000 руб. за счет средств единственного участника.

Согласно Уставу ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» в редакции № 3, утвержденной решением единственного участника от 25.06.2009, уставный капитал общества составлял 64 008 500 руб.

Единственным участником ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» 24 декабря 2012 года принято решение № 3 об уменьшении уставного капитала общества на 10 000 000 рублей до 54 008 500 руб. путем уменьшения номинальной стоимости доли участника.

Изменения в сведения о размере уставного капитала зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 11 февраля 2013 года.

26 декабря 2012 года единственный участник общества Латыш Р.В. принял решение № 4 о возврате ему денежных средств в сумме 10 000 000 руб., ранее уплаченных в качестве вклада в уставный капитал, в течение 3 месяцев после получения свидетельства о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

20 марта 2013 года единственным участником общества принято решение о выплате 10 000 000 руб. Латышу Р.В. в связи с уменьшением уставного капитала в следующем порядке: первый платеж в марте 2013 года в сумме 3 000 000 руб., второй платеж в апреле 2013 года в сумме 3 000 000 руб., третий платеж до 31 мая 2013 года в сумме 4 000 000 руб.

21 марта 2013 года ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» издан соответствующий приказ № 40-П.

25 марта 2013 года Латыш Ростислав Владимирович на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом, продал долю в уставном капитале в размере 100% Шестерову В.М. по цене 54 008 500 руб. Изменения в сведения об учредителе зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как указывает истец,  в связи с уменьшением уставного капитала на 10 000 000 руб. общество выплатило ему денежные средства в сумме 4 000 000 руб. Неоднократные требования о возвращении денежных средств в остальной части ответчиком были оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, в настоящем деле Латыш Р.В. заявил требование к ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» о взыскании денежных средств в сумме 6 000 000 руб., не выплаченных ответчиком после уменьшения уставного капитала, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 325 875 руб.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

В исковом заявлении Латыш Р.В. просит взыскать с ответчика денежные средства в сумме 6 000 000 руб., не выплаченные ответчиком после уменьшения уставного капитала.

Размер уставного капитала ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» на момент  рассмотрения спора ответчик не оспаривает.

Доводы ответчика о том, что истцом дополнительные вклады фактически не внесены, правильно не приняты во внимание судом первой инстанции как выходящие за пределы исследования по делу. Тем более, что  решения об увеличении уставного капитала не оспорены и не признаны недействительными, соответствующие изменения в сведения об уставном капитале зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В результате принятия единственным участником ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» решения от 24 декабря 2012 года № 3 об уменьшении уставного капитала общества на 10 000 000 руб. (с 64 008 500 руб. до 54 008 500 руб.) путем уменьшения номинальной стоимости доли, уставный капитал общества меньше его минимального размера, установленного пунктом 1 статьи 14 Закон № 14-ФЗ, не стал.

При этом, приняв решение об уменьшении уставного капитала, Латыш Р.В. как единственный участник общества одновременно принял решение о возвращении ему денежных средств, составляющих разницу между размером уставного капитала, определенным решением участника (54 008 500 руб.), и ранее установленным размером (64 008 500 руб.).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что ни статья 20, ни иные статьи Закона № 14-ФЗ не предусматривают возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Как указывалось выше, в силу пункта 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Из разъяснений пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются на решение общего собрания участников и судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, суд апелляционной инстанций имеет возможность оценить решения участника Латыша Р.В. от 24 декабря 2012 года № 3 об уменьшении уставного капитала общества, от 26 декабря 2012 года № 4 и от 20 марта 2013 года с позиции положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 14-ФЗ.

В нарушение требований статей 87, 90 ГК РФ, статей 19, 20 Закона № 14-ФЗ в решении от 24 декабря 2012 года № 3 не указаны причины, послужившие основанием для уменьшения уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами истца о том, что у участника общества имеется достаточно широкий круг прав, а потому действия истца как единственного участка по принятию решения об уменьшении уставного капитала и выплате ему номинальной стоимости доли положений действующего законодательства не нарушают.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Настоящий спор возник из корпоративных отношений между обществом и его участником.

На основании пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, размер уставного капитала