Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2009 по делу n А70-6566/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

16 марта 2009 года

                                       Дело №   А70-6566/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  11 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  16 марта 2009 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гергель М.В.,

судей  Семеновой Т.П., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания

Кичигиной З.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-766/2009) общества с ограниченной ответственностью Комплексное специализированное управление «Сибнефтепроводстрой» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.12.2008, принятое по делу № А70-6566/2008 (судья Лоскутов В.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ПромРегионСнаб» к закрытому акционерному обществу «Факторинговая компания «Еврокоммерц», обществу с ограниченной ответственностью Комплексному специализированному управлению «Сибнефтепроводстрой» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 500 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО Комплексного специализированного управления «Сибнефтепроводстрой» - Швецов А.А. по дов. № 73-16 от 13.01.2009 до 31.12.2009, паспорт;

от ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц» - не явился, извещен;

от ООО «ПромРегионСнаб» - адвокат Карпов А.А. по дов. б/н от 10.12.2008 (один год), удост. № 115 от 07.02.2003,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПромРегионСнаб» (далее - ООО «ПромРегионСнаб», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу «Факторинговая компания «Еврокоммерц» (далее - ЗАО «ФК «Еврокоммерц»), обществу с ограниченной ответственностью Комплексное специализированное управление «Сибнефтепроводстрой» (далее – ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой) о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 2 500 000 рублей.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования и отказался от иска к ЗАО «ФК «Еврокоммерц»,  просил взыскать неосновательное обогащение в размере 2 500 000 рублей с ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой».

Судом первой инстанции уточненные исковые требования приняты к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 22 декабря 2008 года производство по делу № А70-6566/12-2008 в части требований, предъявленных к ЗАО ФК «Еврокоммерц», прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены. С ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» в пользу ООО «ПромРегионСнаб» взыскано неосновательное обогащение в размере 2 500 000 рублей. С ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 24 000 рублей.

Не согласившись с решением суда, ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении иска отказать.

При этом в обоснование апелляционной жалобы ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Так судом первой инстанции не принято во внимание то, что в сумму обязательств, уступленных по договору поставки № 9-0206 от 15.04.2005 ошибочно вошли денежные требования по товарной накладной № 182 от 07.05.2007 – 514 287 рублей 99 копеек (товар был поставлен по товарной накладной № 92 от 09.04.2007 – 513 705 рублей 92 копейки, включенной в реестр требований № 1059/12СН–Е-003) и № 131 от 23.04.2007 – 1 593 459 рублей 02 копейки (товар по ней не был поставлен). Таким образом, сумма задолженности по требованиям, уступленным в пользу ЗАО «ФК «Еврокоммерц» составила не 37 183 202 рубля 91 копейка, а 35 075 455 рублей 90 копеек. При этом  задолженность на общую сумму 32 575 455 рублей 90 копеек была погашена, а гашение 2 500 000 рублей происходило непосредственно в процессе хозяйственной деятельности осуществляемой между ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» и ООО «ПромРегионСнаб».

ООО «ПромРегионСнаб» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на необоснованность доводов жалобы.

ЗАО «ФК «Еврокоммерц» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило рассмотреть дело в  отсутствие его представителя.

Представитель ЗАО ФК «Еврокоммерц», надлежащим образом извещенного о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия представителя ЗАО «ФК «Еврокоммерц».

Представитель ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Пояснил, что по накладной № 131 товар не поставлялся. По накладной № 182 товар был поставлен по совершенно иной накладной № 92, включенной в другой реестр. ЗАО «ФК «Еврокоммерц» приняло исполнение обязательств от ООО «ПромРегионСнаб» за ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой», что подтверждено соглашением.

Представитель ООО «ПромРегионСнаб» поддержал доводы отзыва на жалобу.

Представитель ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» дополнительно пояснил, что в материалах дела  нет товарных накладных №№ 131, 182.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 05.03.2009 до 14 часов 45 минут 05.03.2008 до 11.03.2009. Информация о перерыве была размещена в сети Интернет на официальном сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда.

После возобновления судебного заседания представитель ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» не смог дать пояснений относительно суммы уступленных требований за вычетом накладных №№ 131, 182. Пояснил, что сумма уступленных требований и все сводные расчеты им произведены с 01.01.2007, но не изначально с начала поставки. По товарным накладным, в которых ошибочно  указана другая факторинговая компания МФК «Траст», платежи ей не производили. По каким именно товарным накладным оплатили уступленное право требование ЗАО «ФК «Еврокоммерц» пояснить не может, поскольку оплата производилась в общем по договору.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на нее, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.09.2005 между ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» (покупатель) и ООО «ПромРегионСнаб» (продавец) был заключен договор  № 9-0206 (дополнительное соглашение № 9-0206/1 от 03.01.2006, № 2 от 01.06.2006, №  3 от 01.09.2006, №9-0206/3 от 03.01.2007), по условиям которого продавец обязуется в обусловленный срок предоставить в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию – товарно-материальные ценности, согласно номенклатуре, количеству и цене, указанным в спецификации, составленных с покупателем и являющихся неотъемлемой частью договора (том 1 л.д. 91-97).

Во исполнение условий договора № 9-0206 ООО «ПромРегионСнаб» поставило ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» товар - запасные части к автомобилям строительные материалы, трубы, и т.д. В результате указанных поставок, по расчетам истца за ответчиком числится задолженность в  размере 37 183 202  рубля 91 копейки.

21 декабря 2006 года между ООО «ПромРегионСнаб» (клиент) и ЗАО ФК «Еврокоммерц» (фактор) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании № 1059/12/Сн-Е (том 1 л.д. 10-51).

Согласно пункту 2.1 договора, предметом договора являлось финансирование истца ЗАО ФК «Еврокоммерц» под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающим из контрактов.

По данному договору истец передал ЗАО ФК «Еврокоммерц» права требования к ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» на общую сумму 37 183 202 рубля 91 копейка. Уступаемые требования определены сторонами в реестрах денежных требований № 1059/12/Сн-Е-001 на сумму 1 816 744 рубля 16 копеек, № 1059/12/Сн-Е-002 – 16 723 833 рубля 52 копейки, № 1059/12/Сн-Е-003 - 2 648 646 рублей 25 копеек, № 1059/12/Сн-Е-004 – 7 209 912 рублей 19 копеек, № 10591/12/Сн-Е-005 – 2 640 831 рубль 96 копеек, № 1059/12/Сн-Е-006 – 3 357 950 рублей 87 копеек, № 1059/12/Сн-Е-007 - 2 551 765 рублей 65 копеек, № 1059/12/Сн-Е-008 - 233 518 рублей 31 копейка, составленных согласно пункту 3.2 генерального договора о факторинговом обслуживании № 1059/12/Сн-Е от 21.12.2006.

В соответствии с пунктом 3.4 генерального договора о факторинговом обслуживании № 1059/12/Сн-Е безотзывная и безусловная уступка Клиентом указанных в реестре денежных требований Фактору считается совершенной с момента акцепта Реестра Фактором.

21 декабря 2006 года ООО «ПромРегионСнаб» известило ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» о состоявшейся уступке (том 1 л.д. 52).

В соответствии с условиями договора № 1059/12/Сн-Е  ЗАО «ФК «Еврокоммерц» произвело финансирование первых платежей в сумме 35 324 042 рублей 78 копеек (платежные поручения № 383 от 21.03.2007, № 891 от 28.03.2007, № 666 от 30.03.2007, № 413 от 11.04.2007, № 587 от 23.04.2007, № 956 от 07.05.2007, № 312 от 14.05.2007, № 837 от 28.05.2007, № 844 от  28.05.2007).

Истец, на основании пункта 4.2.1. генерального договора о факторинговом обслуживании № 1059/12/Сн-Е, погасил часть задолженности фактору за ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» в сумме 2 500 000 рублей по платежным поучениям № 68 от 29.03.2007, № 89 от 24.04.2007 (том 1 л.д. 66, 67).

ООО «ПромРегионСнаб» ссылаясь на то, что ответчики без оснований приобрели имущество истца – денежные средства в сумме 2 500 000 рублей, на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 АПК РФ отказался от исковых требований в отношении ЗАО ФК «Еврокоммерц».

Суд первой инстанции на основании статьи 49 АПК РФ принял отказ от иска в части требований к ответчику ЗАО ФК «Еврокоммерц», и производство по делу  в отношении ЗАО ФК «Еврокоммерц» прекратил по пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии со статьей 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование (пункт 1 статьи 831 ГК РФ).

Из указанного следует, что право требования истца к ООО «КСУ «Сибнефтепроводстрой» перешло к ЗАО ФК «Еврокоммерц» с 21.12.2006, и оно вправе требовать от ООО «КСУ «Сибнефтепроводстрой» исполнения обязательств на сумму 37 183 202 рубля 91 копейка, а последний в свою очередь обязан производить платежи ЗАО ФК «Еврокоммерц» с момента получения уведомления о состоявшейся уступке.

В свою очередь, ООО «ПромРегионСнаб» перечислило ЗАО ФК «Еврокоммерц» в счет погашения задолженности за дебитора ООО «КСУ «Сибнефтепроводстрой» 2 500 000 рублей, а ЗАО ФК «Еврокоммерц» приняло исполнение обязательства за дебитора от клиента.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку  денежные средства в размере 2 500 000 рублей были перечислены истцом за ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой», то последний неосновательно сберег денежные средства,  не перечислив их во исполнение обязательства по уступке требования ЗАО ФК «Еврокоммерц».

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения в связи с тем, что в сумму уступленного требования истцом необоснованно были включены суммы по товарным накладным № 182 от 07.05.2007 (514 287 рублей 99 копеек), № 131 от 23.04.2007 (1 593 459 рублей 02 копейки) и соответственно, сумма задолженности по требованиям, уступленным в пользу ЗАО ФК «Еврокоммерц» составила 35 075 455 рублей 90 копеек, а не 37 183 202 рубля 91 копейку, признан судом необоснованным, поскольку отсутствие в материалах дела данных товарных накладных №№ 182, 131 не опровергает факта неосновательного обогащения на стороне ответчика на сумму 2 500 000 рублей.

Действительно в материалы дела не были представлены товарные накладные № 182 от 07.05.2007, № 131 от 23.04.2007 на общую сумму 2 107 747 рублей 01 копейка.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает, что данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку  даже если предположить что сумма долга уступленного фактору составила 35 075 455 рублей 90 копеек, то с учетом оплаченной ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» в пользу ЗАО «ФК «Еврокоммерц» суммы – 32 575 455 рублей 90 копеек (платежные поручения № 4082 от 16.10.2008, № 3767 от 01.10.2008, №  516 от 13.02.2008, № 895 от 11.03.2008, № 2630 от 23.08.2007), размер задолженности ответчика непогашенной ЗАО «ФК «Еврокоммерц» также составляет 2 500 000 рублей (35 075 455 рублей 90 копеек - 32 575 455 рублей 90 копеек).

Довод ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» о том, что задолженность в сумме 2 500 000 рублей была погашена в процессе хозяйственной деятельности осуществляемой между ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» и ООО «ПромРегионСнаб», отклоняется судом апелляционной инстанции.

В материалы дела не были представлены достаточные доказательства, свидетельствующее, что ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой»