Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А70-13297/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

22 июля 2014 года

                                                    Дело №   А70-13297/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июля 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Семёновой Т.П.

судей  Солодкевич Ю.М., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём судебного заседания Мироновой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-4852/2014, 08АП-4854/2014, 08АП-4855/2014) общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», общества с ограниченной ответственностью «МенеджментИнвест», Международной коммерческой компании «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2014 по делу №  А70-13297/2013 (судья Доронин С.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявлений общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» (ОГРН 1088622000774, 8622016339), общества с ограниченной ответственностью «МенеджментИнвест» (ОГРН 1047796868800, ИНН 7722530592), Международной коммерческой компании «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» об установлении требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Карсикко Лес» (ОГРН 1058600309130, ИНН 8622011108),

при участии в судебном заседании представителей: 

от международной коммерческой компании «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» - Фадеев В.Г. по доверенности от 11.02.2014;

от  ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО БАНКА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА – Баськова С.В.  по доверенности № 72-06/14-28,

от  исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карсикко Лес» Сидора П.Л., ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест»,  Управления Федеральной налоговой службы России по Тюменской области - не явились, извещены

установил:

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2013 по делу № А70-13297/2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Карсикко Лес» (далее – ООО «Карсикко Лес», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Сидор Павел Леонидович (далее – Сидор П.Л.).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» № 241 от 28.12.2013 (сообщение № 59030081336).

27 января 2014 года в арбитражный суд поступило заявление  общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» (далее  - ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ») о включении в реестр требований кредиторов ООО «Карсикко Лес» требований в размере 111 429 958 руб. 39 коп., основанных на договоре № 1 от 20.05.2010 купли-продажи 8 простых векселей №№ КЛ  610037, КЛ 610038, КЛ 610039, КЛ 610040, КЛ 005100, КЛ 005095, КЛ 005094, КЛ 005098 (т.13, л.д.2-3).

28 января 2014 года в арбитражный суд поступило заявление Международной коммерческой компании «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» (далее – МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД») с учётом уточнений о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 160 395 724 руб. 30 коп., в том числе требований в размере  98 413 849 руб. 30 коп., основанных на соглашениях о новации №№ 1/ПЗ17, 1/ПЗ18, № 1/ПЗ19, 1/ПЗ20, 1/ПЗ21, 1/ПЗ23, 1/ПЗ24 от 11.12.2007,  и требования в размере 60 280 200 руб., основанного на простом векселе № 0014696 от 20.08.2009 (т. 16 л.д. 2-4, т. 29 л.д. 145, протокол судебного заседания).

28 января 2014 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МенеджментИнвест» (далее – ООО «МенеджментИнвест») о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 51 300 380 руб. 82 коп., основанных на соглашении о новации № 1/ПЗ29/06 от 11.12.2007,  неисполнении должником обязанности по погашению 3 простых векселей №№ КЛ 005096, КЛ 005097, КЛ 005099 (т. 17 л.д. 5-7).

            28 января 2014 года в арбитражный суд поступили заявления ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО БАНКА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (далее – Банк) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 98 413 849 руб. 30 коп., основанных на 14 простых векселях (№№ КЛ 009629, КЛ 009630, КЛ 009631, КЛ 009632, КЛ 009633, КЛ 009634, КЛ 009635, КЛ 009636, КЛ 009637, КЛ 009638, КЛ 009639, КЛ 009640, КЛ 009641, КЛ 009642); требований в сумме 111 429 958 руб. 39 коп., основанных на 8 простых векселях (КЛ 610037, КЛ 610038, КЛ 610039, КЛ 610040, КЛ 005100, КЛ 005094, КЛ 005095, КЛ 005098); требований в сумме 51 300 380 руб. 82 коп., основанных на 3 простых векселях (№№ КЛ 005096, КЛ 005097, КЛ 005099) (т. 19, 20, 21).

            Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2014 требования ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» в сумме 111 429 958 руб. 39 коп. и Банка в сумме 111 429 958 руб. 39 коп. объединены в одно производство.

            Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2014 требования ООО «МенеджментИнвест»  в сумме  51 300 380 руб. 82 коп.  и  Банка  в сумме 51 300 380 руб. 82 коп. объединены в одно производство.

            Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2014  требования МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» в размере 60 280 200 руб. по векселю серии № 0014696 от 20.08.2009 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Карсикко Лес» в состав третьей очереди. Требования МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» в сумме 98 413 849 руб. 30 коп. и  Банка в сумме 98 413 849 руб. 30 коп. объединены в одно производство.

            Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2014 в удовлетворении ходатайства Банка о приостановлении производства по заявлениям отказано. В удовлетворении заявлений Банка  о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Карсикко Лес» отказано. Судебное заседание по рассмотрению заявлений об установлении требований кредиторов, ходатайств об истребовании доказательств ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» отложено на 17.04.2014.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2014 в удовлетворении ходатайства Банка о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - ООО «КапиталИнвест», Западно-Сибирский банк ОАО «Сбербанк России», отказано. Ходатайство Банка о приостановлении производства по требованиям удовлетворено. Приостановлено производство по заявлениям ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» об установлении требований кредиторов, ходатайств об истребовании доказательств до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу №А75-1946/2014.

            Решением Арбитражного суда Тюменской области 27.05.2014  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Сидора П.Л.

Не согласившись с вынесенным определением суда от 22.04.2014, ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» подали апелляционные жалобы.

            ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» в своей жалобе просит  отменить определение суда о приостановлении производства по заявлениям ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» об установлении требований кредиторов, ходатайств об истребовании доказательств до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-1946/2014, возобновить производство по заявлениям, ходатайствам об истребовании доказательств.

            В обоснование своей жалобы ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» указывает, что в рамках дела № А75-1946/2014 рассматривается иск Банка об обращении взыскания на векселя, принадлежащие ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД», находящиеся в закладе у Банка. Считает, что результат рассмотрения искового заявления Банка  не внесёт правовой определённости в вопросе личности законного векселедержателя. Включение требования заявителя в реестр не нарушает прав Банка, поскольку не влечёт никакой трансформации требования, основанного на векселях, в требование, основанное на судебном акте с утратой предмета залога. Правовое положение сторон не изменится с принятием и вступлением в законную силу судебного акта по делу № А75-1946/2014. У суда отсутствуют основания для приостановления производства по заявлениям ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД».

            Аналогичные требования и доводы приведены в своих жалобах ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД».

            От Банка поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

            От МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» поступили письменные пояснения на отзыв Банка.

            Представители исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника Сидора П.Л., ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест»,  Управления Федеральной налоговой службы России по Тюменской области, извещённых надлежащим образом о судебном заседании, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие их представителей.

Представитель  МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель Банка  поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы.

Определяя пределы рассмотрения настоящего вопроса, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения против проверки судебного акта в соответствующей части, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещённых надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Исходя из доводов апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемого судебного акта только в оспариваемой части - в части приостановления производства по заявлениям ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» об установлении требований кредиторов, ходатайств об истребовании доказательств до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-1946/2014.

Заслушав пояснения представителей МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» и Банка, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены в указанной части.

   В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

            В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

            Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

            Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

            Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по второму делу.

            Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

            В статье 143 АПК РФ регламентирована обязанность суда приостановить производство по делу в случае наличия указанных в данной норме оснований.

            Суд апелляционной инстанции исходя из фактических обстоятельств дела с учётом положений статьи 143 АПК РФ считает, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно приостановил производство по заявлениям кредиторов.

            Данный вывод суда апелляционной инстанции основывается на следующем.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  ценные бумаги относятся к числу объектов гражданских прав.

К ценным бумагам относится, в частности, вексель (статья 142 ГК РФ).

            Как следует из материалов дела, предметом требований кредиторов ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ООО «МенеджментИнвест», МКК «ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД» к должнику является установление в реестр данных требований,  которые основаны на ненадлежащем исполнении должником своих вексельных обязательств перед кредиторами.

            Так, требование ООО «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» в размере 111 429 958 руб. 39 коп. основано на договоре № 1 от 20.05.2010 купли-продажи 8 простых векселей №№ КЛ  610037, КЛ 610038, КЛ 610039, КЛ 610040, КЛ 005100, КЛ 005095, КЛ 005094, КЛ 005098 (т. 13 л.д. 4).

По данному договору ООО «КАПИТАЛ