Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу n А46-11947/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

18 июля 2014 года

Дело № А46-11947/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей Семеновой Т.П., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебном заседания Мироновой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4808/2014) Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Центральному административному округу г. Омска на определение Арбитражного суда Омской области от 15 апреля 2014 года по делу № А46-11947/2013 (судья О.Ю. Брежнева), вынесенное по результатам рассмотрения требования общества с ограниченной ответственностью «Регионснаб» (ОГРН 1115543010439, ИНН 5501232516) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский Запад» (ОГРН 1065503059357, ИНН 5503102230) о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в размере 55 322 175 руб. 00 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Запад» (ОГРН 1065503059357, ИНН 5503102230),

при участии в судебном заседании представителей:

от Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Центральному административному округу г. Омска - представителя Лореш И.А. (удостоверение УР № 641368, по доверенности № 01-12/12313 от 04.10.2013),

от ООО «Регионснаб» - представителя Шахова Д.В. (паспорт, по доверенности от 09.01.2014),

от конкурсного управляющего ООО «Сибирский Запад» Федица Т.В. - представителя Карнаушко Х.Ю. (паспорт, по доверенности № 10/2014 от 20.04.2014),

Кондратьев Владислав Леонидович - не явился, извещен.

установил:

17.01.2014 в Арбитражный суд Омской области общество с ограниченной ответственностью «Регионснаб» (далее - кредитор, ООО «Регионснаб») направило заявление о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сибирский запад» (далее – ООО «Сибирский запад») задолженности в размере 55 322 175 руб. вексельного долга

Определением Арбитражного суда Омской области от 15 апреля 2014 года по делу № А46-11947/2013 требования ООО «Регионснаб» суд признал обоснованными, включил их в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибирский запад» без обеспечения залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным определением, Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Центральному административному округу г. Омска (далее – ФНС России, кредитор) обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Сибирский запад» требования ООО «Регионснаб» в размере 55 322 175 руб.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что векселя должны были быть отражены в бухгалтерском учете должника на счете 58: «финансовые вложения» (План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденный Приказом Минфина России от 31.10.2000 N94 н),однако доказательства данного факта не представлены. Считает, что необходимо истребовать подлинные экземпляры векселей, проверить соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, позволяющим рассматривать их в качестве ценной бумаги (векселя).

ООО «Регионснаб» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «Сибирский запад» Федица Татьяна Владимировна рассмотрение апелляционной жалобы оставила на усмотрение суда.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Регионснаб» пояснил, что поддерживает определение суда первой инстанции, считает его законным и обоснованным, просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Сибирский Запад» Федицы Т.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – на усмотрение суда.

В порядке статьей 163, 266 АПК РФ в судебном заседании объявлялись перерывы до 10.07.2014 и 11.07.14.

Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены надлежащим образом путем размещения объявления на официальном сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет».

В судебное заседание, продолженное после перерыва, явились представители конкурсного управляющего ООО «Сибирский Запад», ООО «Регионснаб», ФНС России.

После перерыва представитель ФНС России также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Регионснаб» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Сибирский Запад» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – на усмотрение суда.

Представителем конкурсного управляющего ООО «Сибирский Запад» представлено семь подлинников простых векселей: № 1-03-11 от 21.03.2011, № 2-03-11 от 21.03.2011, № 3-03-11 от 21.03.2011, № 4-06-11 от 27.03.2011, № 5-06-11 от 27.06.2011, № 6-06-11 от 27.06.2011, № 7-06-11 от 27.06.2011 , также представлено 2 подлинных акта приема-передачи.

Данные документы приобщены к материалам дела.

После перерыва представитель ФНС России представила на обозрение суда кассационное постановление по делу № А46-14881/2011. Пояснила, что данное постановление подтверждает анализ отношений между ООО «Сибирский Запад» и ООО «Сибзернопродукт» в 2007 году. Пояснила также, что в 2011 году проверка деятельности ООО «Сибирский Запад» не проводилась.

На вопрос суда о добросовестности приобретения векселей представитель ООО «Регионснаб» сообщил, что сделка совершена как экономически выгодная для ООО «Регионснаб». Перед совершением сделки ООО «Регионснаб» доступными средствами проверяло финансовое положение векселедателя - ООО «Сибирский Запад» в целях выяснения оснований для выдачи и возможности последующей оплаты векселей.

В подтверждение указанного довода ООО «Регионснаб» предоставило в материалы дела следующие документы:

- Договор №28 от 23.12.2011, на основании которого возникла задолженность ООО «АгроСервис» перед ООО «Регионснаб», которая (задолженность) в последующем была зачтена в счет оплаты за векселя по договору № 55 купли продажи векселей от 15.08.2012;

- Счет-фактура №15 от 26.12.2011 и товарная накладная №15 от 26.12.2011, подтверждающие факт отгрузки зерна по договору № 28 от 23.12.2011 в адрес ООО «АгроСервис»;

- Акт о зачете взаимных требований от 12.08.2012, которым подтвержден факт оплаты приобретенных у ООО «АгроСервис» векселей;

- Бухгалтерская справка ООО «Регионснаб» о том, что прибретенные векселя были отражены в бухгалтерском и налоговом учете ООО «Регионснаб»;

- бухгалтерские балансы ООО «Сибирский Запад» за 2011 и 2012 годы, подтверждающие, что в период приобретения (15.08.2012) и предъявления (11.03.2013) векселей ООО «Сибирский Запад» находилось в хорошем финансовом положении и располагало средствами для оплаты векселей;

- карточка по клиенту ООО «Регионснаб» за период с 01.11.2011 по 31.12.2011, подтверждающая, что на момент отгрузки зерна в адрес ООО «АгроСервис» данное зерно принадлежало ООО «Регионснаб» и хранилось на складе ООО «Сибзернопродукт» в количестве : приход 20.11.11 - 1 600 000, расход 26.12.11 1 418 600, остаток на 31.12.11 – 181 400 ;

- сведения из картотеки арбитражных дел, из которых видно, что в период приобретения и предъявления векселей, ООО «Сибирский Запад» не участвовало в судебных разбирательствах в качестве ответчика и в отношении него не было вступивших в законную силу решений суда о взыскании какой-либо задолженности, а напротив, данное лицо выступало истцом в судебных процессах.;

- с 2009 года ООО «Сибирский Запад» является собственником значительного количества объектов недвижимого имущества (земельных участков. Зданий сельскохозяйственного назначения), о чем представлены выписки из ЕГРПНИ.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей конкурсного управляющего ООО «Сибирский Запад», ООО «Регионснаб», ФНС России, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названым Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан оказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.08.2012 между ООО «Регионснаб» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «АгроСервис» (далее - ООО «АгроСервис», продавец) заключен договор купли-продажи векселей № 55, по условия которого продавец обязался передать за плату, а покупатель принять и оплатить продавцу векселя, имеющие следующие реквизиты:

Вид векселя

Номер векселя

Эмитент, адрес местонахождения

Номинал векселя, руб.

Дата составления

Покупная

стоимость векселей

Простой

1-03-11