Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу n А75-9271/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

11 июля 2014 года

 Дело №   А75-9271/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  08 июля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июля 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2599/2014) общества с ограниченной ответственностью «РУ-Энерджи КРС-МГ» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.12.2013 по делу № А75-9271/2013 (судья Ильин С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Таргет» (ОГРН 1058600593831, ИНН 8603125653) к обществу с ограниченной ответственностью «РУ-Энерджи КРС-МГ» (ОГРН 1038602103418, ИНН 8605016642) о взыскании 11 742 534 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: 

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Таргет» (далее по тексту – ООО «Таргет», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РУ-Энерджи КРС-МГ» (далее по тексту – ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ», ответчик) о взыскании суммы основного долга 11 742 534 руб.

Исковые требования со ссылками на статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» обязательств по оплате по договору проката технологического оборудования и инструмента № Т-12/2012 от 06.04.2012.

ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ», воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, обратилось со встречным иском к ООО «Таргет» о признании недействительным договора проката технологического оборудования и инструмента № Т-12/2012 от 06.04.2012.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 18.12.2013 по делу № А75-9271/2013 встречный иск возвращен ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.12.2013 по делу № А75-9271/2013 исковое заявление ООО «Таргет» удовлетворено. С ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» в пользу ООО «Таргет» взыскан основной долг в сумме 11 742 534 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 81 712 руб. 67 коп.

Возражая против принятого судом решения, ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт. При этом ответчик указывает, что договор проката технологического оборудования и инструмента № Т-12/2012 от 06.04.2012 является незаключенным ввиду несогласованности предмета договора. Договор проката технологического оборудования и инструмента № Т-12/2012 от 06.04.2012 является недействительным, является мнимой сделкой. Истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора, так как претензия от 30.09.2013 №252 не получена ответчиком, а также с момента её получения не истек 30-дневный срок на её рассмотрение (с 30.09.2013). Факт надлежащего исполнения обязательств по договору на сумму 11 742 534 руб. ООО «Таргет» не представило, акты подписаны неуполномоченным лицом, оригиналы актов и счетов-фактур в адрес ответчика истцом не направлялись.

ООО «Таргет» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в него не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» (заказчик) и ООО «Таргет» (подрядчик) подписан договор проката технологического оборудования и инструмента № Т-12/2012 от 06.04.2012, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства предоставить заказчику во временное пользование (прокат) за плату нефтепромысловое оборудование, предназначенное для бурения, ремонта, освоения и эксплуатации нефтяных и газовых скважин.

Согласно пункту 1.2 номенклатура и плата за оборудование указаны в спецификации (приложение №1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора сумма договора ориентировочно составляет 1 000 000 руб., стоимость услуг за предоставляемое во временное пользование оборудование определяется в приложении № 1 к договору, окончательная сумма договора определяется по фактически выполненным работам согласно составленных актов выполненных работ, счетов-фактур.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали наименование оборудования, цену за одну скважино-операцию и стоимость оборудования при не возврате.

Из пункта 2.4 договора следует, что начисление платы происходит ежемесячно на основании реестра проката оборудования, составляемого подрядчиком по окончании отчетного месяца.

На основании пункта 2.6 договора расчеты осуществляются путем банковского перевода денежных средств на расчетный счет подрядчика в течение 60 банковских дней со дня получения заказчиком реестра на оказанные услуги и счетов-фактур.

Пунктом 7.1 договора предусмотрен досудебн6ый порядок урегулирования споров путем направления претензии, срок рассмотрения которой составляет 30 дней с момента получения.

Дополнительным соглашением от 18.12.2013 продлен срок действия договора до 31.12.2013.

Согласно подписанным сторонами без замечаний и скрепленным оттисками круглых печатей реестрам за период с декабря 2012 года по июль 2013 года и актам от 31.12.2012 №474, от 31.01.2013 №33, от 28.02.2013 №80, от 31.03.2013 №121, от 30.04.2013 №160, 31.05.2013 №188, от 30.06.2013 №217, от 31.07.2013 №246 ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» в период с декабря 2012 года по июль 2013 года пользовалось переданным истцом в аренду имуществом на общую сумму 11 742 534 руб.

Для оплаты оказанных услуг проката оборудования истцом выставлены ответчику счета-фактуры на общую сумму 11 742 534 руб.

По состоянию на 31.07.2013 между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым задолженность ответчика перед истцом составляет 11 742 534 руб.

Поскольку задолженность по договору № Т-12/2012 от 06.04.2012 ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» погашена не была, ООО «Таргет» в претензии № 252 от 30.09.2013 потребовало оплатить её.

Отсутствие внесение платы за использование арендованного имущества послужило причиной обращения ООО «Таргет» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО «Таргет» являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал правоотношения сторон как арендные, подлежащие регулированию в соответствии с разделом III, главой 34 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что договор № Т-12/2012 от 06.04.2012 поименован сторонами как договор проката технологического оборудования и инструмента.

Согласно статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 626 ГК РФ по договору проката арендодатель, осуществляющий сдачу имущества в аренду в качестве постоянной предпринимательской деятельности, обязуется предоставить арендатору движимое имущество за плату во временное владение и пользование. Имущество, предоставленное по договору проката, используется для потребительских целей, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из существа обязательства.

Проанализировав условия заключенного сторонами договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о квалификации спорных отношения сторон как возникших из договора аренды, поскольку предоставленное ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» имущество использовалось не для потребительских целей. В связи с этим к отношениям сторон применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие общие положения об аренде.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 ГК РФ). Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункты 2, 3 статьи 607 ГК РФ).

Следовательно, по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора аренды является условие о предмете.

Из буквального толкования содержащихся в пунктах 1.1-1.2 договора слов и выражений следует, что предмет договора согласовывается сторонами в спецификации к нему (приложение №1).

Из приложения №1 к договору (спецификации от 18.12.2012) усматривается, что сторонами согласовано наименование передаваемого оборудования с указанием его идентифицирующих признаков, цены за одну скважину операцию, стоимости оборудования при невозврате, порче (л.д. 35-36).

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.05.2010 № 1404/10.

По смыслу статей 432, 606 ГК РФ вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности предмета договора аренды следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этих условий может повлечь невозможность исполнения договора.

Об отсутствии неопределенности условия о предмете договора аренды в момент его заключения и о последующем одобрении данной сделки свидетельствуют представленные в материалы дела акты, реестры, акт сверки взаимных расчетов, подписанные со стороны ответчика.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что договор № Т-12/2012 от 06.04.2012 по форме и содержанию соответствует требованиям закона, в период его действия сторонами заключенность не оспаривалась.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 № 13970/10 по делу № А46-18723/2008, при наличии спора о заключенности договора арбитражный суд должен оценивать обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В связи с чем суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика в апелляционной жалобе о незаключенности договора проката технологического оборудования и инструмента № Т-12/2012 от 06.04.2012 из-за усмотренного ответчиком отсутствия четкости в определении предмета договора.

Обратное не отвечает интересам стабильности гражданско-правового регулирования и устойчивости экономических отношений и гражданского оборота, нарушает баланс прав и законных интересов его участников.

Возражая против наличия у него обязанности по оплате товара в заявленной сумме, ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» указывает на мнимость сделки (договора проката технологического оборудования и инструмента № Т-12/2012 от 06.04.2012).

Указанные доводы подателя жалобы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011