Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу n А81-4687/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

08 июля 2014 года

                                                          Дело № А81-4687/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шаровой Н.А.,

судей  Семёновой Т.П., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2998/2014) общества с ограниченной ответственностью «РВС-сервис» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 января 2014 года по делу №  А81-4687/2013 (судья Полторацкая Э.Ю.), принятое по иску Найденова Александра Борисовича к  обществу с ограниченной ответственностью «РВС-сервис» (ОГРН 1068906002109; ИНН 8906007722; место нахождения: 629600, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Муравленко, Промзона, панель № 8) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов участнику общества,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

установил:

Найденов Александр Борисович (далее по тексту – Найденов А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РВС-Сервис» (далее –             ООО «РВС-Сервис», ответчик) об обязании представить Найденову А.Б. надлежащим образом заверенные копии указанных в требовании от 22.08.2013 документов.

Впоследствии истцом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с учетом частичного удовлетворения его требований в досудебном порядке уточнены исковые требования и просил обязать ответчика предоставить участнику общества Найденову А.Б. для ознакомления следующие документы:

1.1. Списки аффилированных лиц Общества за период с за период с 01.05.2012 по 31.07.2013;

1.2. Протоколы общих собраний участников ООО «РВС-сервис» за период с 01.08.2012 по 31.07.2013;

1.3. Все договоры, в которых одной из сторон является ООО «РВС-сервис» (в том числе договоры на выполнение работ, оказание услуг, приобретение или реализацию товаров и материалов, договоры кредитов и займов, договоры залогов и поручительств, договоры хранения материальных ценностей, об участии в совместной деятельности, договоры страхования и другие) со всеми приложениями и дополнениями за период с 12.03.2012 по 31.07.2013, за исключением: 1) договоров, №Д/2116/12-568 от 26.04.2012, №Д/2103/12-565 от 26.04.2012, №Д/2116/12-721 от 08.06.2012, №Д/2103/12-746 от 19.06.2012, №Д/2103/12-766 от 21.06.2012,                          №Д/2103/12-946 от 07.08.2012; №Д/2103/12-955 от 08.08.2012, №Д/2140/12-1440 от 23.11.2012 между ООО «РВС-сервис» и ОАО «Газпромнефть-ННГ»; 2) договора подряда №РВСС-122/ЭС-8 от 01.07.2012 между ООО «ЭКО-сервис» и                                ООО «РВС-сервис», дополнительных соглашений к данному договору за период с 01.07.2012 по 31.12.2012; 3) договоры строительного подряда №РВСС-№50 от 11.07.2012 между ООО «РВС-сервис» и ООО «Артелъ»;

1.4. Счет №350 от 05.10.2011г., счет-фактура №164 от 30.12.2011 за аренду вагон-домов (бытовок) предъявленные ООО «Альянс» ИНН 6674348814, договоры на основании которых были выставлены указанные счета, акты сдачи-приемки работ (услуг) к указанным договорам;

1.5. Договор оказания транспортных услуг между ООО «РВС-сервис» и ООО «Амитек» ИНН 7702767138 №ТрУ854/10 от 01.10.2011, путевые листы, реестры путевых листов, акты выполненных работ счета-фактуры по данному договору;

1.6. Справку об открытых банковских счетах ООО «РВС-сервис» по состоянию не позднее чем на 01.08.2013;

1.7. Сведения об операциях по расчетным и иным банковским счетам ООО «РВС-сервис» (Банковские выписки) за период с 13.02.2013 по 31.07.2013;

1.8. Приходные и расходные кассовые ордера за период с 12.03.2012 по 31.07.2013;

1.9. Авансовые отчеты за период с 12.03.2012 по 25.08.2013;

1.10. Журналы регистрации предъявленных и полученных счетов-фактур за период с 12.03.2012 по 31.07.2013;

1.11. Полученные и выставленные счета-фактуры за период с 12.03.2012 по 31.07.2013г., за исключением: 1) счетов-фактур за период с 19.07.2012г. по 31.12.2012, выставленных на основании договоров №Д/2116/12-568 от 26.04.2012, №Д/2103/12-565 от 26.04.2012, №Д/2116/12-721 от 08.06.2012, №Д/2103/12-746 от 19.06.2012, №Д/2103/12-766 от 21.06.2012; №Д/2103/12-946 от 07.08.2012; №Д/2103/12-955 от 08.08.2012, №Д/2140/12-1440 от 23.11.2012 между ООО «РВС-сервис» и                             ОАО «Газпромнефть-ННГ»; 2) счетов-фактур за период с 19.07.2012 по 31.12.2012, относящихся к договору подряда №РВСС-122/ЭС-8 от 01.07.2012 между                           ООО «ЭКО-сервис» и ООО «РВС-сервис»;

1.12. Товарные накладные за период с 12.03.2012 по 31.07.2013;

1.13. Акты приема-передачи товарно-материальных ценностей за период с 12.03.2012 по 31.07.2013;

1.14. Акты о приемке выполненных работ (оказании услуг), справки о стоимости выполненных работ и затрат за период с 12.03.2012 по 31.07.2013г., за исключением:            1) Актов о приемке выполненных работ (оказании услуг), справок о стоимости выполненных работ и затрат за период с 19.07.2012 по 31.12.2012, составленных на основании договоров №Д/2116/12-568 от 26.04.2012, №Д/2103/12-565 от 26.04.2012, №Д/2116/12-721 от 08.06.2012, №Д/2103/12-746 от 19.06.2012, №Д/2103/12-766 от 21.06.2012, №Д/2103/12-946 от 07.08.2012, №Д/2103/12-955 от 08.08.2012,                      №Д/2140/12-1440 от 23.11.2012 между ООО «РВС-сервис» и                                        ОАО «Газпромнефть-ННГ»; 2) Актов о приемке выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ и затрат за период с 19.07.2012 по 31.12.2012, к договору подряда №РВСС-122/ЭС-8 от 01.07.2012 между ООО «ЭКО-сервис» и                 ООО «РВС-сервис»;

1.15. Акты зачета взаимных требований за период с 12.03.2012 по 31.07.2013.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.01.2014 по делу № А81-4687/2013 требования истца частично удовлетворены.              ООО «РВС-Сервис» обязано предоставить истцу в течение десяти дней с даты вступления указанного решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии требуемых документов за исключением из вышеуказанного списка: 1) договоров №Д/2116/12-568 от 26.04.2012, №Д/2103/12-565 от 26.04.2012, №Д/2116/12-721 от 08.06.2012, №Д/2103/12-746 от 19.06.2012, №Д/2103/12-766 от 21.06.2012,                    №Д/2103/12-946 от 07.08.2012; №Д/2103/12-955 от 08.08.2012, №Д/2140/12-1440 от 23.11.2012 между ООО «РВС-сервис» и ОАО «Газпромнефть-ННГ»;

2) договоров подряда №РВСС-122/ЭС-8 от 01.07.2012 между                                   ООО «ЭКО-сервис» и ООО «РВС-сервис», дополнительных соглашений к данному договору за период с 01.07.2012 по 31.12.2012г.; 3) договора строительного подряда №РВСС-№50 от 11.07.2012 между ООО «РВС-сервис» и ООО «Артелъ»; 4) счетов-фактур за период с 19.07.2012 по 31.12.2012, выставленных на основании договоров №Д/2116/12-568 от 26.04.2012, №Д/2103/12-565 от 26.04.2012, №Д/2116/12-721 от 08.06.2012, №Д/2103/12-746 от 19.06.2012, №Д/2103/12-766 от 21.06.2012;                         №Д/2103/12-946 от 07.08.2012; №Д/2103/12-955 от 08.08.2012, №Д/2140/12-1440 от 23.11.2012 между ООО «РВС-сервис» и ОАО «Газпромнефть-ННГ»; 5) счетов-фактур за период с 19.07.2012 по 31.12.2012, относящихся к договору подряда №РВСС-122/ЭС-8 от 01.07.2012 между ООО «ЭКО-сервис» и ООО «РВС-сервис»; 6) Актов о приемке выполненных работ (оказании услуг), справок о стоимости выполненных работ и затрат за период с 19.07.2012 по 31.12.2012, составленных на основании договоров                       № Д/2116/12-568 от 26.04.2012, №Д/2103/12-565 от 26.04.2012, №Д/2116/12-721 от 08.06.2012, №Д/2103/12-746 от 19.06.2012, №Д/2103/12-766 от 21.06.2012,                      №Д/2103/12-946 от 07.08.2012, №Д/2103/12-955 от 08.08.2012, №Д/2140/12-1440 от 23.11.2012 между ООО «РВС-сервис» и ОАО «Газпромнефть-ННГ»; 7) Актов о приемке выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ и затрат за период с 19.07.2012 по 31.12.2012, к договору подряда №РВСС-122/ЭС-8 от 01.07.2012 между ООО «ЭКО-сервис» и ООО «РВС-сервис». С ответчика в пользу истца взыскано                     4 000 руб. расходов по государственной пошлине. Найденову А.Б. возвращено                  2 000 руб. из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Найденова А.Б.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что права истца не были нарушены, поскольку требование об ознакомлении с документами в соответствии с перечнем, установленным в уточненном исковом заявлении, не направлялось ответчику. Полагает также, что участие представителя Найденова А.Б. в рассмотрении настоящего дела судом не соответствует требованиям законодательства о деятельности общества с ограниченной ответственностью, так как право знакомиться с документацией о деятельности указанных организаций предоставлено участнику такого общества, но не другим лицам.

Отзыв на апелляционную жалобу от Найденова А.Б. не поступил.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Найденов А.Б. является участником ООО «РВС-Сервис» с долей в уставном капитале общества в размере 30%, что подтверждается сведениями в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2013 № 1304 (том 1 л.д. 91-102).

22.08.2013 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении возможности ознакомления с документами, указанными в прилагаемом перечне (том 1 л.д. 19-23).

Требование направлено ответчику ценным письмом с описью вложения 23.08.2013 (том 1 л.д. 24-25). Указанное письмо получено и оставлено без удовлетворения, что ответчиком не оспаривается.

Полагая свои права и законные интересы нарушенными бездействием               ООО «РВС-Сервис», Найденов А.Б. обратился в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с апелляционной жалобой, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Федеральном законе № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Из положений статей 7 и 8 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Также участники общества имеют другие права, предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Рассматриваемое право истца закреплено статьей 5 устава ООО «РВС-Сервис» (том 1 л.д. 14).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144 от 18.01.2011) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 от 18.01.2011 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 12 Информационного письма № 144 от 18.01.2011 в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами