Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А75-8733/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

07 июля 2014 года

                                                     Дело №   А75-8733/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  01 июля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3169/2014) общества с ограниченной ответственностью «РУ-Энерджи КРС-МГ» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17 февраля 2014 года по делу № А75-8733/2013 (судья Сердюков П.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно исследовательский центр «НЕФТЕГАЗОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН 1077203031476) к обществу с ограниченной ответственностью «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ» (ОГРН 1038602103418), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной   ответственностью   «Нефтемаш-Сервис»   (ОГРН 1078603011277), о взыскании 17 375 649 руб. 04 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «РУ-Энерджи КРС-МГ» - не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Научно исследовательский центр «НЕФТЕГАЗОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» - Пустовалов И.И., по доверенности от   23.06.2014, сроком действия 1 год;

от общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш-Сервис» - не явился, извещено,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно исследовательский центр «НЕФТЕГАЗОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее – ООО «НИЦ НГТ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ» (далее - ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ») о взыскании 17 375 649 руб. 04 коп., в том числе:

- 1 459 625 руб. 84 коп. по договору от 01.01.2012 № АО-01/01-12, из них: 1 289 731 руб. 17 коп. основного долга и 169 894 руб. 67 коп. неустойки,

- 15 916 023 руб. 20 коп. по договору от 01.01.2013 № 01/01-013, из них: 15 836 839 руб. основного долга, 79 184 руб. 20 коп. неустойки.

Определением суда от 09.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нефтемаш-Сервис» (далее – ООО «Нефтемаш-Сервис»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17 февраля 2014 года по делу № А75-8733/2013 исковые требования ООО «НИЦ НГТ» удовлетворены частично. С ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ» в пользу ООО «НИЦ НГТ» взыскано 17 373 332 руб. 98 коп., в том числе: основной долг в размере 17 126 570 руб. 17 коп., неустойка (пени) в размере 246 762 руб. 81 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 109 863 руб. 60 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ответчик указывает, что истец владеет имуществом на основании договора аренды оборудования, однако в нарушение пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) согласия арендодателя на сдачу имущества в субаренду получено не было, что влечет недействительность договоров субаренды. Ответчик полагает, что акты оказанных услуг, не содержащие обязательных реквизитов, также являются недействительными; ссылается на подписание актов неуполномоченным лицом. По мнению ответчика, расчет арендной платы не доказан.  Кроме того, увеличив период взыскания, истец изменил и предмет, и основание иска, что недопустимо.

ООО «НИЦ НГТ» письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчик и третье лицо своих представителей не направили,  о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ  судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ООО «НИЦ НГТ» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как  следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Нефтемаш-Сервис» (арендодатель) и ООО «Мегион-Сервис» (впоследствии переименовано в ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ») (арендатор) подписан договор на аренду, сервисное обслуживание и ремонт гидравлических ключей и пневматических спайдеров от 01.01.2012 № АО-01/01-12, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование за плату гидравлические ключи и пневматические спайдеры. Также арендодатель оказывает арендатору сервисные услуги по обслуживанию и ремонту оборудования, а арендатор оплачивает оказанные услуги в порядке и размере определенные договором.

Расчет суммы договора и порядок расчетов определены в разделе 3 договора.

В силу пункта 3.1 договора арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату за аренду оборудования согласно акта на аренду оборудования -приложение № 13, который является основанием для выставления акта выполненных работ по форме (приложение № 11) и счета-фактуры.

Оплата арендной платы и сервисных услуг арендодателя производится путем перечисления арендатором денежных средств на расчетный счет арендодателя в    течение    90    дней,    с    момента   выставления    счета-фактуры,    который    должен    быть выставлен до 2 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.3 договора).

В приложении № 1 к договору стороны согласовали договорную цену.

Срок действия договора определен с 01.01.2012 по 31.12.2012, а в части расчетов до полного исполнения обязательств.

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 № 1 срок действия договора продлен до 31.12.2013 (том 1 л.д. 41).

01.01.2013 ООО «Нефтемаш-Сервис», ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ» и ООО «НИЦ НГТ» подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому ООО «Нефтемаш-Сервис» передает, а ООО «НИЦ НГТ» принимает на себя с 01.01.2013 все права и обязанности арендодателя и становится стороной по договору от 01.01.2012 № АО 01/01-12, заключенному между ООО «Нефтемаш-Сервис» и ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ» (том 1 л.д. 42 - 43).

Наряду с этим, ООО «Нефтемаш-Сервис» (арендодатель) и ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ» (арендатор) подписан договор аренды оборудования от 01.01.2013 № 01/01-13 (том 1 л.д. 44 - 50), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату движимое имущество, номенклатура, стоимость аренды оборудования указывается в перечне, согласно приложению № 1 к договору.

В силу пункта 5.1 договора общая сумма платы за аренду оборудования в 2013 году ориентировочно составляет 25 042 740 руб. 00 коп. без учета налога на добавленную стоимость.

Начисление платы за аренду оборудования производится на основании акта приема-передачи оказанных услуг (приложение № 8), который арендодатель составляет на основании актов приема-передачи оборудования в аренду (приложение № 4), актов приема-передачи оборудования по количеству из аренды (приложение № 5), акта о времени работы оборудования (приложение № 7) и не позднее второго рабочего дня месяца,  следующего за  отчетным, предоставляется  арендатору совместно со счетом-фактурой (пункт 5.2. договора).

Арендатор перечисляет плату за аренду оборудования на расчетный счет арендодателя в течение 90 календарных дней с даты получения счета-фактуры (пункт 5.6 договора).

Срок действия договора установлен с 01.01.2013 по 31.12.2013, а в части взаиморасчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали перечень оборудования, передаваемого в аренду, в котором установлен размер арендной платы за одну скважино-операцию.

01.01.2013 сторонами и третьим лицом подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому ООО «Нефтемаш-Сервис» передает, а ООО «НИЦ НГТ» принимает на себя с 01.01.2013 все права и обязанности арендодателя и становится стороной по договору от 01.01.2013 № 01/01-13, заключенному между ООО «Нефтемаш-Сервис» и ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ» (том 1 л.д. 61 - 62).

По договору на аренду оборудования от 01.01.2013 № НИЦ 01-13 (том 3 л.д. 122 – 137) третье лицо передало имущество истцу.

В связи с тем, что ответчик принятые на себя обязательства по своевременному и в полном объеме внесению арендной платы по договорам не исполнил, ООО «НИЦ НГТ» обратилось к ответчику с претензиями от 02.07.2013 №№ 507, 508 (том 1 л.д. 87 – 94) с требованиями о погашении задолженности.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца не исполнил, ООО «НИЦ НГТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, частично удовлетворившего исковые требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Довод ответчика о том, что истец и предыдущий арендодатель не имели правовых оснований для передачи имущества в аренду, поскольку не являются собственниками имущества, в связи с чем в силу статьи 608 и пункта 1 статьи 167, статьи 168 ГК РФ договоры от 01.01.2012 № АО-01/01-12 и от 01.01.2013 № 01/01-13 являются недействительными, обоснованно отклонены судом первой инстанции и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

В силу статей 606, 614 ГК РФ пользование имуществом, переданным в аренду, предполагается возмездным.

Исходя из положений статей 606, 614, 642 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

Истцом обязательство по передаче имущества ответчику выполнено надлежащим образом, что подтверждается заявками ответчика, актами приема-передачи оборудования в аренду и актами сдачи-приемки выполненных работ, подписанных сторонами без замечаний и возражений.

Довод ответчика о недействительности актов оказанных услуг обоснованно не принят во внимание судом первой инстанции, поскольку акты содержат все необходимые данные для определения размера арендной платы. Как верно указал суд первой инстанции, отсутствие всех предусмотренных реквизитов при составлении первичных документов не порождало у ответчика неопределенности относительно размера арендной платы. Доказательств обратного ответчиком не представлено. При подписании актов замечаний по их содержанию ответчиком не заявлено.

Довод ответчика о подписании актов неуполномоченными лицами опровергается имеющимися в материалах дела доверенностями на лиц, подписавших акты со стороны ответчика (т. 5 л.д. 47-49), а также документами, подтверждающими наличие у них трудовых отношений с ООО «РУ-ЭНЕРДЖИ КРС-МГ».

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

При этом, оспаривая подписание актов уполномоченными лицами, ответчик не привел доводов и доказательств принятия мер к установлению обстоятельств подписания спорных документов (в частности, проведения служебной проверки, обращения в правоохранительные органы).

Сведений и доводов, опровергающих содержание имеющихся в материалах дела актов, податель жалобы не представил. Ответчик не привел доводов о том, что услуги оказаны не были. В исковой период ответчик также не предъявлял истцу претензий по факту оказания услуг. Сведений и доводов о том, что услуги были оказаны истцом в ином объеме, ответчик в материалы дела не представил. Замечания по факту оказания, объему и качеству оказанных истцом услуг в исковой период отсутствуют.

Кроме того, акты заверены печатью ответчика, в то время как общество несет ответственность за сохранность и использование его печати. Доказательств утраты печати не представлено.

Утверждение о несоответствии подписей Хусниярова в договоре и актах является необоснованным, поскольку о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Позиция ответчика, заключающаяся в критической оценке представленных истцом документов, в отсутствие доказательств в обоснование возражений на иск, не может быть признана судом апелляционной инстанции обоснованной и разумной.

С учетом изложенного, факт пользования ответчиком