Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А81-3911/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 мая 2014 года

                                                       Дело №   А81-3911/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  13 мая 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1440/2014) общества с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 декабря 2013 года по делу № А81-3911/2013 (судья Канева И.Д.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортные     технологии» (ИНН 8604048070, ОГРН 1108619001116) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (ИНН 8905031874, ОГРН 1038900944378) о взыскании 3 229 768  руб. 80 коп. и по иску общества с      ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН 8604027560, ОГРН    1028601261171) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная    транспортная компания» (ИНН 8905031874, ОГРН 1038900944378) о взыскании 5 471 821 руб. 29 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» – не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» – не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» – не явился, извещено,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» (далее – ООО «Транспортные технологии») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (далее – ООО «СТК») о взыскании долга по оплате оказанных транспортных услуг в сумме 3 179 068 руб. 20 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50 700 руб. 60 коп.

В обоснование своего права требования к ответчику сослался на договор уступки прав от 01.07.2013, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» (далее – ООО «Промсервис»).

Исковое заявление было принято к производству арбитражным судом с присвоением делу номера А81-3911/2013.

ООО «Промсервис» предъявило исковое заявление к ООО «СТК» о взыскании долга за оказанные транспортные услуги в сумме 5 357 630 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 191 руб. 29 коп.

Исковое заявление было принято к производству с присвоением делу номера А81-3758/2013.

Определением суда от 31 октября 2013 года по ходатайству ответчика дела объединены в одно производство с присвоением делу общего номера А81-3911/2013.

До рассмотрения спора по существу ООО «Промсервис» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, увеличив сумму до 215 074 руб. 91 коп. Исковые требования в остальной части оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 декабря 2013 года по делу № А81-3911/2013 (в редакции определения об исправлении описки от 22.01.2014) исковые требования ООО «Промсервис» удовлетворены. С ООО «СТК» в пользу ООО «Промсервис» взыскан долг в сумме 5357630 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 215074 руб. 91 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 50359 руб. 11 коп. Исковые требования ООО «Транспортные технологии» удовлетворены. С ООО «СТК» в пользу ООО «Транспортные технологии» взыскан долг в сумме 3179068 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 50700 руб. 60 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 2000 руб. С ООО «СТК» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 39653 руб. 25 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СТК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ответчик оспаривает вывод суда первой инстанции о реальном исполнении сделки со стороны ООО «Промсервис». Указывает, что сделка является мнимой, ссылаясь на отсутствие в материалах дела заявок о предоставлении транспортных средств, путевых листов. Также считает, что предмет договора сторонами не согласован (в актах не указано, в чем состоят транспортные услуги, какие транспортные средства предоставлялись заказчику). Кроме того, ответчик полагает, что предмет договора уступки от 01.07.2013 № 40/11-ТР не согласован, поскольку в нем не указаны конкретные акты выполненных работ. По мнению ответчика, имеются основания для оставления искового заявления без рассмотрения по пункту 9 части 1 статьи 148 АПК РФ в связи с тем, что ООО «Транспортные технологии» трижды не являлось в судебные заседания.

В заседание суда апелляционной инстанции представители сторон не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ  судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как  следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Промсервис» и ООО «СТК» подписаны акты оказанных услуг № 328 от 30.04.2013 на сумму 2 914 859 руб. 60 коп., № 353 от 16.05.2013 на сумму 804 594 руб. 80 коп., № 354 от 16.05.2013 на сумму 2 024 502 руб. 40 коп., № 412 от 31.05.2013 на сумму 1 345 483 руб. 20 коп., № 444 от 26.06.2013 на сумму 1 230 999 руб. 60 коп., № 481 от 30.06.2013 на сумму 225 734 руб., всего на сумму - 8 546 173 руб. 60 коп.

Согласно актам истец оказал ответчику автотранспортные услуги по реестру.

Реестры оказанных услуг в материалы дела представлены.

Сторонами подписан акт сверки расчетов за период с 01.01.2013 по 19.07.2013, в котором стороны согласовали, что стоимость фактически оказанных ООО «Промсервис» транспортных услуг составила 8 536 698 руб. 20 коп. (были внесены изменения в стоимость работ, указанную в акте № 444 от 24.06.2013) и указанная сумма является задолженностью ООО «СТК» в связи с отсутствием оплаты.

30 июля 2013 года ООО «Промсервис» вручило ООО «СТК» претензию № 432 от 29.07.2013 с требованием уплаты долга за оказанные транспортные услуги в сумме 8 536 698 руб. 20 коп.

Получение претензии ООО «СТК» подтверждается штампом с входящим номером и датой, проставленным на претензии. Ответчик на претензию не ответил, возражение об отсутствии денежных обязательств не направил.

Между ООО «Промсервис» (цедентом) и ООО «Транспортные технологии» (цессионарием) заключен договор уступки прав от 01 июля 2013 года, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием уступил ему право требования части дебиторской задолженности от ООО «СТК», подтвержденной актом сверки расчетов. Сумма уступаемого требования составила 3 179 068 руб. 20 коп.

16 августа 2013 года ООО «Транспортные технологии» направило ответчику претензию, в которой, уведомив его о состоявшейся уступке права, предложило уплатить сумму долга 3 179 068 руб. 20 коп. в пятидневный срок.

Ответчик на претензию не ответил, оплату в добровольном порядке не произвел.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате явилось основанием для обращения ООО «Промсервис» и ООО «Транспортные технологии» с исками о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в судебном порядке.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, удовлетворившего исковые требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

ООО «Промсервис» и ООО «СТК» письменный договор на оказание услуг в форме единого документа, подписанного сторонами, не заключали.

Согласно части 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (часть 1 статьи 435 ГК РФ).

Между тем, заключение договора возможно, если предложение совершить сделку принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ (часть 3 статьи 434 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Применительно к договору возмездного оказания услуг существенными являются условия о предмете (часть 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласование и содержание разовой сделки возмездного оказания услуг может быть доказано иными (в отличие от договора в виде единого документа) письменными доказательствами в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 162 ГК РФ.

ООО «Промсервис» и ООО «СТК» подписали акты оказанных услуг № 328 от 30.04.2013 на сумму 2 914 859 руб. 60 коп., № 353 от 16.05.2013 на сумму 804 594 руб. 80 коп., № 354 от 16.05.2013 на сумму 2 024 502 руб. 40 коп., № 412 от 31.05.2013 на сумму 1 345 483 руб. 20 коп., № 444 от 26.06.2013 на сумму 1 230 999 руб. 60 коп., № 481 от 30.06.2013 на сумму 225 734 руб.

В актах оказанных услуг указан период оказания услуг и имеется ссылка на оказание услуг согласно реестрам, содержащим сведения о дате оказания услуг, транспортных средствах, времени оказания услуг и расценках.

Отсутствие в материалах дела заявок, при наличии подписанных актов оказанных услуг, правового значения не имеет. Как верно указал суд первой инстанции, подтверждение заказчиком фактического оказания исполнителем услуг путем подписания акта является признанием того, что услуги были оказаны в соответствии с заданием заказчика.

Доводы ответчика о том, что реестры оказанных услуг им не подписывались, ни принимаются во внимание.

О фальсификации актов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

При подписании актов оказанных услуг, содержащих ссылку на реестры, возражений и замечаний ответчик не представил.

Сведений о том, что, не получив реестров исполненных заявок, ответчик обращался к истцу с требованием о предоставлении необходимых документов с момента подписания актов выполненных работ и до момента обращения истцов с настоящим иском в суд, судам первой и апелляционной инстанции не представлено.

Предполагая, в свою очередь, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность ответчика при исполнении договорных обязательств, суд оценивает отсутствие с его стороны обращений к исполнителю о передаче реестров как доказательство наличия в его распоряжении необходимых документов.

Указанные документы позволяют определить наименование, количество, стоимость оказанных услуг, заказчика и исполнителя, следовательно, между сторонами были совершены разовые сделки возмездного оказания услуг, регламентируемые соответствующими нормами главы 39 ГК РФ.

Существенные условия договора возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 779 ГК РФ) согласованы сторонами в актах оказанных услуг и реестрах, то есть подтверждены иными (в отсутствие договора) письменными доказательствами. Доводы ответчика о незаключенности сделки возмездного оказания услуг отклонены как необоснованные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

При заключении и исполнении сделок разногласий по поводу наименования и количества оказанных услуг у сторон не возникало.

            Ответчик при рассмотрении дела заявил о том, что представленные в материалы дела акты оказанных услуг являются мнимыми сделками, совершенными лишь для создания видимости гражданско-правовых отношений.

Вместе с тем указанный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции и не принимается во внимание судом первой инстанции.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем не предполагает выполнения сторонами ее условий.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием