Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу n А46-10222/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

доли в уставном капитале общества от 16.02.2013 Сущиковой О.В. и Лангиной О.В., Корочкин А.Б. стал единственным участником ООО «Омская Служба Перевозок».

Оспариваемые договоры заключены в присутствии и заверены нотариусом Загатовым Андреем Николаевичем.

Судом установлено, что согласно имеющимся в материалах дела нотариально заверенным копиям договоров Корочкин А.Б. приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «Омская Служба Перевозок» и передал Сущиковой О.В. и Лангиной О.В. по данным договорам купли-продажи денежные средства в общем размере 10 000 руб. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на наличие в материалах дела доказательств внесения изменений в состав участников ООО «Омская Служба Перевозок», внесение изменений в устав ООО «Омская Служба Перевозок», принятие Корочкиным А.Б. решения о досрочном прекращении полномочий прежнего директора общества и избрании директором общества Корочкина А.Б. (информация из ЕГРЮЛ от 10.12.2013).

Вышеприведенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об исполнении сторонами договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2013. При этом правовые последствия сделки соответствуют намерениям сторон. Доказательств обратного апеллянт не представил.

Учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 24.05.2011 № 17020/10, в информационном письме от 25.11.2008 № 127, а также наличие в деле доказательств исполнения сторонами обязательств оспариваемых договоров купли-продажи от 16.02.2013, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания названных сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Доводы истца о том, что Сущикова О.В. и Лангина О.В. в отношениях с третьими лицами, в частности, с ООО  «Сибинвест» на основании заключенного договора финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2011, продолжали выступать как участники и собственники имущества ООО «Омская Служба Перевозок» и общаться с истцом по поводу лизинговых платежей, документально не подтверждены. Как не подтверждены пояснения истца об отсутствии у Корочкина А.Б. намерений фактически осуществлять права и нести обязанности как единственного участника ООО «Омская Служба Перевозок».

Помимо изложенного, коллегия суда обращает внимание, что ООО «Сибинвест» не является ни стороной оспариваемой сделки, ни лицом, обладающим каким-либо вещным правом в отношении спорных долей, следовательно, его заинтересованность в оспаривании сделки является обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках настоящего дела.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражным судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Между тем, оценив обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доказательств своей заинтересованности в признании оспариваемых сделок ничтожными и применении последствий ничтожной сделки истец не представил.

Из материалов дела усматривается, что доли, переданные по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2013, в обеспечение каких-либо обязательств ООО «Сибинвест» не предоставлялись.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 09 июля 2013 года принятым по делу № А46-4465/2012 по иску ООО «Сибинвест» к ООО «Омская Служба Перевозок» требования ООО  «Сибинвест» признаны законными и удовлетворены:

- договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2011 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.10.2011 и 32 от 03.10.2011) заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) и обществом с ограниченной ответственностью «Омская Служба Перевозок» (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) расторгнут.

- общество с ограниченной ответственностью «Омская Служба Перевозок» (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) предметы лизинга:

- самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR4XBX040534, 2011 года выпуска, № двигателя 1611B048731;

- самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR41BX040535, 2011 года выпуска, № двигателя 1611B048748;

- самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR45BX040537, 2011 года выпуска, № двигателя 1611A021093;

- самосвал SHAANQI SX3255DR384, VIN LZGJLDR4XBX040534, 2011 года выпуска, № двигателя 1611B060225.

- с общества с ограниченной ответственностью «Омская Служба Перевозок» (ИНН 5503228787, ОГРН 1115543019855) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (ИНН 5503064190, ОГРН 1025500744180) взысканы задолженности по лизинговым платежам в размере 4265460руб. 99коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34205руб. 28коп.

Из анализа выше установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки не препятствуют выполнению обязательств ООО «Омская Служба Перевозок» перед истцом.

При этом коллегия суда обращает внимание, что ООО  «Сибинвест» является коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность, предполагая в силу статьи 2 ГК РФ наличие определенного риска.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, ООО  «Сибинвест» не является заинтересованным лицом, имеющим материальное основание и процессуальное право (статья 4 АПК РФ) на иск.

Таким образом, настоящий иск заявлен ненадлежащим лицом, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были проверены судом первой инстанции и влияли бы на правильность выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

Принимая во внимание вышеизложенное и в отсутствии иных доводов, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу №  А46-10222/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова

Ю.М. Солодкевич