Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу n А46-10222/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42, канцелярия 37-26-06, 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

16 мая 2014 года

                                                               Дело № А46-10222/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-251/2014) общества с ограниченной ответственностью «Сибинвест» на решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу №  А46-10222/2013 (судья Распутина Л.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (ОГРН 1025500744180, ИНН 5503054190) к Сущиковой Олесе Владимировне, Лангиной Оксане Владимировне, Корочкину Алексею Борисовичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Омская Служба Перевозок» (ОГРН 1115543019855, ИНН 5503228787), о признании недействительными договоров купли-продажи долей,

при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью «Сибинвест» - Хабаров М.А. (паспорт, по доверенности №   от 15.11.2013  сроком действия   3 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (далее – ООО «Сибинвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Сущиковой Олесе Владимировне (далее – Сущикова О.В.), Лангиной Оксане Владимировне (далее – Лангина О.В.), Корочкину Алексею Борисовичу (далее – Корочкин А.Б.) о признании недействительными (ничтожными) в связи с мнимостью сделок договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Омская Служба Перевозок» от 16.02.2013 (далее – ООО «Омская Служба Перевозок»), заключенных Сущиковой Олесей Владимировной и Лангиной Оксаной Владимировной с Корочкиным Алексеем Борисовичем, и о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме двусторонней реституции.

Определением суда от 19.09.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Омская Служба Перевозок».

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2013 по делу № А46-10222/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «Сибинвест» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Сибинвест» со ссылкой на обстоятельства, приведенные в жалобе, указывает, что при заключении сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Омская Служба Перевозок» подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Апеллянт выражает несогласие с выводом суда относительно того, что истец не является лицом, заинтересованным в признании сделок отчуждения долей в уставном капитале недействительными, ссылаясь на решение арбитражного суда от 09.07.2013 по делу № А46-4465/2013.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123  АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца, оценив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.09.2013 ООО «Омская Служба Перевозок» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером 1115543019855.

Единственным участником ООО «Омская Служба Перевозок» является Корочкин Алексей Борисович (номинальная стоимость 100% доли 10 000 руб.).

Как указывает истец, 30.09.2011 между ООО «Сибинвест» и ООО «Омская Служба Перевозок» заключен договор финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которым ООО «Сибинвест» приобрело 4 самосвала SHAANQI SX5255DR384 2011 года выпуска и предоставило их ООО «Омская Служба Перевозок» во временное владение и пользование. Транспортные средства переданы лизингополучателю по акту приема-передачи 03.10.2011.

На момент заключения договора лизинга и передачи самосвалов, участниками общества являлись Сущиков Владимир Иванович с долей в уставном каптале 60%. Сущикова Олеся Владимировна с долей в уставном капитале 20%. Лангина Оксана Владимировна с долей в уставном капитале 20%. Директором и главным бухгалтером общества являлась Гармаш Наталья Владимировна.

Через полгода после заключения договора лизинга и передачи самосвалов, платежи по договору лизинга прекратились. Попытки выяснить местонахождение транспортных средств не увенчались успехом. От встреч с представителями лизингодателя Сущиков В.И.. Сущикова О.В., Лангина О.В. и Гармаш Н.В. уклонялись.

В январе 2013 года ООО «Сибинвест» направило лизингополучателю  письменную претензию с требованием вернуть переданные в аренду транспортные средства, но выяснилось, что к тому моменту лица, с которыми лизингодатель все это время общался по возникающим в ходе исполнения договора лизинга вопросам, не имеют к ООО «Омская Служба Перевозок» никакого отношения.

Сущиков В.И. произвел отчуждение своей доли в уставном капитале общества своей дочери Сущиковой О.В. в ноябре 2012 года, а в феврале 2013 года Сущикова О.В. и Лангина О.В. продали свои доли Корочкину Алексею Борисович.

В результате встречи к Корочкиным А.Б. истец выяснил, что он не имел намерения приобретать доли в ООО «Омская Служба Перевозок» и не знает, где находится переданная ООО  «Сибинвест»  по договору лизинга техника.

Полагая, что заключенные Сущиковой О.В. и Лангиной О.В. с Корочкиным А.Б. 16.02.2013 договоры купли-продажи доли уставном капитале ООО «Омская Служба Перевозок» направлены на уклонение от возврата переданной по договору лизинга техники, а следовательно, являются ничтожными, ООО  «Сибинвест» со ссылкой на статьи 167, 168, 170 ГК РФ обратилось в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.  Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований ООО «Сибинвест», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (постановление  Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2012 по делу № А46-11346/2011).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 32 постановления от 01.07.1996 № 6/8, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

При этом требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом и подлежит разрешению судом в общем порядке (пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в ущерб его интересам, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

В качестве правового основания для признания договора купли-продажи недействительным истец указал на положения статей 167, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий. При совершении указанной сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Вышеизложенные выводы подтверждаются позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении  от 24.05.2011 № 17020/10.

Для признания сделки недействительной на основании выше указанной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной или притворной.

Правовые последствия сделок купли-продажи определены пунктом 1 статьи 454 ГК РФ.

Исходя из содержания статьи 454 ГК РФ, при заключении договора купли-продажи продавец имеет намерение передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По правилам пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Из материалов дела усматривается, что в связи с заключением договоров купли-продажи