Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2014 по делу n А81-4100/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

12 мая 2014 года

                                                     Дело № А81-4100/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2014 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Верёвкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1369/2014) открытого акционерного общества «Сибкомплектмонтаж» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 ноября 2013 года по делу № А81-4100/2013 (судья С.В. Соколов), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Авиационная компания «ЯМАЛ» (ОГРН 1077762942190, ИНН 7710697928) к открытому акционерному обществу «Сибкомплектмонтаж» (ОГРН 1027200782949, ИНН 7201000719) о взыскании 3 401 757 руб. 23 коп.,   

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «Сибкомплектмонтаж» – представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Авиационная компания «ЯМАЛ» – представитель Андреева О.С. (паспорт, доверенность б/н от 01.03.2012 сроком действия три года);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания компания «Ямал» (далее - ООО АК «Ямал», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Сибкомплектмонтаж» (далее - ОАО «СКМ», ответчик) о взыскании 3 401 757 руб. 23 коп., из которых: 3 282 163 руб. 40 коп. основного долга по договору № 138-ВП/10/5443ГСФ от 22.04.2010, 71 455 руб. 43 коп. процентов за представленный коммерческий кредит, 48 138 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.11.2013 по делу № А81-4100/2013 исковые требования удовлетворены. С ОАО «СКМ»  в пользу ООО АК «Ямал» взыскано 3 441 766 руб. 02 коп., из которых: 3 282 163 руб. 40 коп. основного долга, 71 455 руб. 43 коп.  процентов за предоставленный коммерческий кредит, 48 138 руб. 40 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 008 руб. 79 коп. расходов по уплаченной государственной пошлине.

Возражая против принятого судебного акта, ОАО «СКМ» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.11.2013 по делу № А81-4100/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

 В обоснование апелляционной жалобы указывает на подписание актов о приёмке оказанных услуг неуполномоченным лицом.

От ООО АК «Ямал» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ОАО «СКМ», надлежащим образом извещённое в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

 На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО АК «Ямал» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 22.04.2010 между ООО АК «Ямал» (перевозчик)и  ОАО «СКМ» (заказчик) заключён договор № 138-ВП/10/5443ГСФ на выполнение воздушных перевозок, по условиям которого перевозчик (истец) обязался выполнять воздушные перевозки по заявкам заказчика (ответчика) воздушными судами соответствующего типа и класса в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором.

Суд первой инстанции обоснованно признал договор № 138-ВП/10/5443ГСФ от 22.04.2010 заключенным, применив к нему положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку стороны достигли соглашения по всем существенным для договора возмездного оказания услуг условиям, договор подписан уполномоченными лицами, действующему законодательству условия договора не противоречат.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 783 ГК РФ устанавливает, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Указанные положения конкретизированы в разделе 4 договора № 138-ВП/10/5443ГСФ от 22.04.2010.

Согласно пункту 4.2. договора № 138-ВП/10/5443ГСФ от 22.04.2010 до начала производства каждого полета по заявке, заказчик на основании настоящего договора вносит 100% (стопроцентную) предварительную оплату стоимости воздушного полета, указанного в заявке на полет.

В соответствии с пунктом 4.4. договора № 138-ВП/10/5443ГСФ от 22.04.2010 при превышении общей стоимости воздушных перевозок в отчетном периоде внесенной суммы предварительного платежа, заказчик производит доплату недостающей суммы на основании счета - фактуры.

Согласно пункту 4.6 договора № 138-ВП/10/5443ГСФ от 22.04.2010, окончательно стоимость оказанных услуг в отчетном периоде указывается перевозчиком в счете-фактуре. Счет-фактура, акт выполненных работ и акт сверки взаимных расчётов направляются перевозчиком заказчику ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным.

В силу пункта 4.7. договора № 138-ВП/10/5443ГСФ от 22.04.2010 заказчик в течение 20 календарных дней с момента выставления счета-фактуры обязуется произвести его оплату.

В соответствии с пунктом 4.8 договора, заказчик обязан возвратить перевозчику скрепленные печатью и подписью руководителя акт сверки взаимных расчетов и акт выполненных работ не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным. При  наличии разногласий по сумме, предъявленной к оплате, заказчик оформляет протокол разногласий к данным финансовым документам и прилагает подтверждающие материалы. В случае не возвращения, просрочки возвращения направленных актов, данное обстоятельство свидетельствует о признании заказчиком окончательной стоимости оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В подтверждение факта оказания услуг по договору № 138-ВП/10/5443ГСФ от 22.04.2010 истцом в материалы дела представлены акты № 1453 от 30.09.2012 на сумму 963 540 руб. 80 коп., № 1454 от 30.09.2012 на сумму 448 400 руб., № 1560 от 11.10.2012 на сумму 185 189 руб. 20 коп., № 1572 от 21.10.2012 на сумму 141 694 руб. 40 коп., № 1573 от 21.10.2012 на сумму 185 189 руб. 20 коп., № 1645 от 31.10.2012 на сумму 1 569 400 руб.

Указанные акты со стороны ОАО «СКМ» подписаны Сулеймановым Р.Н. без каких-либо замечаний по объему и качеству оказанных услуг, заверены оттиском круглой печати филиала ответчика в г. Новый Уренгой.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ОАО «СКМ» указывает, что данные акты подписаны неуполномоченным лицом, поскольку Сулейманов Р.Н. является директором филиала общества.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

На основании пунктов 2, 3 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиал не является юридическим лицом. Он наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного им положения.

Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Доверенность на директора филиала Сулейманова Р.Н. ответчиком представлена не была. Положение о филиале, из которого можно было бы установить ограничение полномочий директора филиала, в материалах дела также отсутствует.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы подателя жалобы об ограничении полномочий Сулейманова Р.Н. на подписание актов об оказании услуг подтверждения в материалах настоящего дела не нашли. Ничем не подтвержденные доводы подателя жалобы в основу судебного акта положены быть не могут.

При этом в рассматриваемом договоре не указано, что акт об оказании услуг должен был подписан конкретным представителем.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Оснований считать, что полномочия директора филиала в г. Новый Уренгой Сулейманова Р.Н., подписавшего акты об оказании услуг, не явствовали для истца из обстановки (статья 182 ГК РФ), не имеется. Ответчик не привел доводов и доказательств принятия мер к установлению обстоятельств подписания актов (в частности, проведения служебной проверки).

В силу части 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Юридическое значение круглой печати филиала ответчика заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. В материалы дела не представлено доказательств наличия у филиала ответчика печати с иным оттиском.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения филиала ОАО «СКМ», ответчиком не представлено. Передача лицом, подписавшим спорные акты, печати филиала ответчика указывает на передачу последним полномочий на совершение действий от имени ОАО «СКМ». Сведения о том, что передача указанным лицам печати ответчика имела иные цели, отсутствуют.

В период рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций ОАО «СКМ» не заявляло о фальсификации актов, представленных в материалы дела, путем подделки подписи и печати. То есть, принадлежность подписи и печати ответчик не оспаривал.

Кроме того, по правилам части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий