Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по делу n А70-10704/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

06 мая 2014 года

                                                  Дело №   А70-10704/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  22 апреля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 мая 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-582/2014) общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 22 ноября 2013 года по делу № А70-10704/2013 (судья Глотов Н.Б.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Варьеганская транспортная компания-2» (ОГРН 1068609001504, ИНН 8609223181) к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (ОГРН 1061840042274, ИНН 1834039053) о взыскании основного долга в размере 5 716 464 руб. 63 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 25 532 руб. 19 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Варьеганская транспортная компания-2» - представитель  Хубетова В.Х.(паспорт, по доверенности № 19  от 02.03.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» - представитель не явился, извещены надлежащим образом;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Варьеганская транспортная компания-2» (далее – ООО «ВТК-2», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (далее – ООО «Интегра-Бурение», ответчик) о взыскании основного долга в размере 5 716 464 рубля 63 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35 532 рубля 19 копеек.

До вынесения судебного акта по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания исковых требований, в связи с допущенной опиской в тексте искового заявления, в отношении отнесения акта выполненных работ к иному договору.

Решением от 22.11.2013 по делу № А70-10704/2013 Арбитражный суд Тюменской области исковые требования ООО «ВТК-2» удовлетворил в полном объеме. С ООО «Интегра-Бурение» в пользу ООО «ВТК-2» взыскано: задолженность в размере 5 716 464 рубля 63 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 35 532 рубля 19 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 759 рублей 98 копеек, всего 5 803 756 рублей 80 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Интегра-Бурение» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Интегра-Бурение» ссылаясь на пункты 3.4, 3.7 договора,  указывает, что акты оказанных услуг истцом были представлены с нарушением срока, к пакету документов исполнителем не приложены копии заявок заказчика,  следовательно, основания для оплаты оказанных услуг отсутствовали; на незаключенность договора № 39-13/84 от 16.01.2013 в связи с несогласованием существенных условий договора (цена, перечень оказываемых услуг, сроки оказания услуг, сроки оплаты).

Кроме того, ООО «Интегра – Бурение» указывает на то, что исковое заявление было направлено в адрес ответчика без приложений, указанных в нем.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ВТК-2»,  заявленные в апелляционной жалобе требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение арбитражного суда оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Интегра-Бурение», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания и не заявившего ходатайств об его отложении.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав ООО «ВТК-2», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

01 февраля 2013 года между ООО «Интегра-Бурение» (заказчик) и ООО «СцецУТТ» (исполнитель) был заключен договор № 75-13/13-076 (л.д. 43-56), с протоколом разногласий (л.д. 92-101) (далее по тексту – договор № 1).

В дальнейшем ООО «СпецУТТ» было реорганизовано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 2133 от 29.05.2013, представленной в материалы дела истцом.

Правопреемником ООО «СпецУТТ» согласно вышеуказанного документа является ООО «Варьёганская транспортная компания-2» (ИНН 8609223181, ОГРН 1068609001504).

В соответствии с пунктом 1.1. договора № 1 исполнитель обязуется организовать и осуществлять перевозки грузов и пассажиров по заявкам заказчика собственными (или по согласованию с заказчиком-привлеченными) силами и средствами, а также выполнять обязанности экспедитора. Исполнитель обязуется по заявкам заказчика оказывать услуги по выполнению технологических операций собственной (или по согласованию с Заказчиком – привлеченной) специальной техникой. Заказчик обязуется оплачивать оказанные исполнителем услуги.

В силу пункта 3.1 договора № 1 ориентировочна сумма договора составляет 100 000 000 рублей, без учета НДС. Ориентировочная стоимость договора складывается из стоимости всех услуг, оказанных в течение срока действия договора накопительным итогом.

Согласно п. 8.1. договор вступает в силу с даты заключения, указанной на первом листе и действует до 01 февраля 2016 года.

В соответствии с п. 3.7 договора № 1 оплата оказанных услуг осуществляется после 30, но не позднее 90 календарных дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи оказанных услуг и вручения заказчику всего комплекта документов, указанных в п. 3.4. договора.

В качестве доказательства оказания услуг в заявленном объеме по договору № 1, истцом в материалы судебного дела представлены следующие документы:

- Акт № 00000109 сдачи-приемки выполненных работ за май 2013 года на сумму 2 798 799 рублей 68 копеек, подписанный ответчиком без замечаний;

- Акт № 00000123 сдачи-приемки выполненных работ за май 2013 года на сумму 72 606 рублей 00 копеек, подписанный ответчиком без замечаний;

- Акт № 00000124 сдачи-приемки выполненных работ за май 2013 года на сумму 2 035 910 рублей 15 копеек, подписанный ответчиком без замечаний;

- Акт № 000000359 сдачи-приемки выполненных работ за май 2013 года на сумму 351 149 рублей 50 копеек, подписанный ответчиком без замечаний.

Общая сумма оказанных услуг по договору № 75-13/13076 от 01.02.2013 составляет 5 258 465 рублей 33 копейки.

16 января 2013 года между ООО «Интегра-Бурение» (заказчик) и ООО «Варьёганская транспортная компания» (исполнитель) был заключен договор № 39-13/84 (далее по тексту – договор № 2) (л.д. 57-86).

В соответствии с пунктом 1.1. договора № 2 исполнитель обязуется организовать и осуществлять перевозки грузов и пассажиров по заявкам заказчика собственными (или по согласованию с заказчиком-привлеченными) силами и средствами, а также выполнять обязанности экспедитора. Исполнитель обязуется по заявкам заказчика оказывать услуги по выполнению технологических операций собственной (или по согласованию с Заказчиком – привлеченной) специальной техникой. Заказчик обязуется оплачивать оказанные исполнителем услуги.

В силу пункта 3.1 договора № 1 ориентировочна сумма договора составляет 40 000 000 рублей, без учета НДС. Ориентировочная стоимость договора складывается из стоимости всех услуг, оказанных в течение срока действия договора накопительным итогом.

Согласно п. 8.1. договор вступает в силу с даты заключения, указанной на первом листе и действует до 16 января 2014 года.

В соответствии с п. 3.7 договора № 2 оплата оказанных услуг осуществляется после 30, но не позднее 90 календарных дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи оказанных услуг и вручения заказчику всего комплекта документов, указанных в п. 3.4. договора.

В качестве доказательства оказания услуг в заявленном объеме по договору № 2, истцом в материалы судебного дела представлены следующие документы:

- Акт № А-000000304 от 31.05.2013 сдачи-приемки выполненных работ на сумму 457 999 рублей 30 копеек, подписанный ответчиком без замечаний.

В связи с неоплатой заказчиком услуг, истец предъявил заказчику претензии от 28 августа 2013 года № 1456, от 03.09.2013 № 1474, в которых предложил оплатить образовавшуюся задолженность (л.д. 39-42).

Ответчик долг не оплатил, претензию оставил без внимания. В связи с чем, истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

22.11.2013 Арбитражный суд Тюменской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о незаключенности договора № 39-13/84 от 16.01.2013  в связи с несогласованием существенных условий договора (цена, перечень оказываемых услуг, сроки оказания услуг, сроки оплаты) судом проверены и отклонены.

Требования гражданского законодательства об определении существенных условий договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Если неопределенности в определении условий договора не имеется, условие должно считаться согласованным, а договор – заключенным (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1404/10).

Суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 3970/10 по делу № А46-18723/2008).

Материалы дела свидетельствуют об отсутствии неопределённости в правоотношениях сторон.

Судом первой инстанции установлено, что договор подписан заказчиком и исполнителем, скреплен оттисками печатей

Представленный в материалы дела акт № А-000000304 от 31.05.2013 сдачи-приемки выполненных работ (л.д. 86) подписан заказчиком и исполнителем без замечаний и возражений, скреплен оттисками печатей, содержит указание на  договор№ 39-13/84 от 16.01.2013.

По названному акту транспортные услуги выполнены, заказчик претензий не имеет, то есть договор исполнялся сторонами.

Приняв во внимание все изложенные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о заключённости № 39-13/84 от 16.01.2013  и отклонил доводы ответчика.

В подтверждение факта оказания в рамках заключенных договоров № 75-13/13-076 от 01.02.2013, № 75-13/13-076 от 01.02.2013 услуг истец представил в материалы дела акты сдачи-приемки выполненных работ за май 2013 года, которые подписаны как истцом, так и ответчиком. Как указано ранее, факт оказания услуг ответчик не оспаривает.

Доводы ответчика о том, что акты оказанных услуг истцом были представлены с нарушением срока, к пакету документов исполнителем не приложены копии заявок заказчика, а следовательно, основания для оплаты оказанных услуг отсутствовали, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Между тем, указанные обстоятельства не могут освобождать ответчика от оплаты оказанных услуг, поскольку услуги фактически оказаны. Подписание актов ответчиком указывает на то, что услуги им приняты, имеют для него потребительскую ценность.

   Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что заказчик рассматривает указанные в пункте 3.4 договора документы не более чем в течение десяти рабочих дней и либо принимает услуги к оплате, подписывая при этом акт об оказании услуг и возвращая один экземпляр исполнителю, либо направляет исполнителю мотивированный отказ от приемки.

Очевидно, что при подписании актов ответчик располагал необходимой информацией об объеме оказанных услуг, подтверждённой соответствующей первичной документацией.

Как верно установлено судом первой инстанции, после получения ответчиком актов оказанных услуг каких-либо возражений относительно факта оказания услуг, их объема и стоимости ответчиком (заказчиком) истцу (исполнителю) заявлено не было. Представленные в материалы дела акты оказанных услуг подписаны ответчиком без замечаний и разногласий, удостоверены печатью ООО «Интегра - Бурение».

В соответствии с подписанными актами оказанных услуг ответчик должен уплатить истцу задолженность в общем размере 5 716 464 рубля 63 копейки, из которого 5 258 465 рублей 33 копейки – задолженность по договору № 75-13/13-076 от 01.02.2013; 457 999 рублей 30 копеек – задолженность по договору № 39-13/84 от 16.01.2013.

Учитывая подтвержденный совокупностью доказательств по делу факт нарушения обязательств ответчиком по оплате оказанных в рамках заключенных договоров услуг, а также отсутствие доказательств их оплаты в сумме 5 716 464 рубля 63 копейки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных ООО «ВТК-2» требований о взыскании с ответчика суммы долга.

Обстоятельства удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами установлены судом первой инстанции правильно и не являются предметом апелляционного обжалования.

Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалобы не содержат, поэтому в силу части 5 статьи 268 Арбитражного