Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2014 по делу n А75-6572/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

о признании договора аренды от 01.01.2011 недействительной сделкой.

Материалами дела подтверждается, что в силу статьи 81 Закона № 208-ФЗ спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличных исполнительных органов обществ-сторон сделки – Ивлева В.И. и Ивлевой Е.Б., являющихся супругами.

Доказательства одобрения сделки в установленном порядке в материалах дела отсутствуют.

В силу части 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что заключение договора аренды повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникли иные неблагоприятные последствия для них, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Согласно письменному информации (отчету) подготовленной обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалт Аудит» руководству ОАО «Нефтеюганское ОПХ» (том 1 л. 72-82), ежемесячная арендная плата за временное владение и пользование нежилым строением «Склад вспомогательного оборудования (Туалет)» площадью 78,3 кв.м. по договору аренды от 01.01.2011 между ООО «ЭкоСервис» (арендатор) и ОАО «Нефтеюганское ОПХ» (арендодатель) составляет 1 180 руб. в месяц, или 15 руб. 07 коп. за 1 кв.м. в месяц. Размер арендной платы чрезмерно низкий, что свидетельствует о формальном его установлении. Передача в аренду имущества ОАО «Нефтеюганское ОПХ» на таких условиях и при наличии накопленного убытка по состоянию на 01.0.2011 в размере 3 013 тыс. руб., произведена без экономического обоснования и является нецелесообразной. В соответствии с агентским договором ООО «ЭкоСервис» обязалось от своего имени, но за счет принципала (ОАО «Нефтеюганское ОПХ») выполнить общестроительные работы помещений нежилого строения склада вспомогательного оборудования. Выполненные работы общей стоимостью 1 921 998 руб. были предъявлены ОАО «Нефтеюганское ОПХ» 31.08.2011 и в бухгалтерском учете последнего отражены как расходы на реконструкцию объекта основных средств с увеличением его первоначальной стоимости. После увеличения первоначальной стоимости склада вспомогательного оборудования, размер арендой платы за пользование указанным объектом по договору аренды от 01.01.2011 не пересмотрен в сторону увеличения.

Доказательства того, что арендная плата, установленная спорным договором, соответствует рыночной, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделка – договор от 01.01.2011 аренды недвижимого имущества является убыточной для ОАО «Нефтеюганское ОПХ».

При таких обстоятельствах, признав указанную сделку недействительной, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 24 октября 2013 года по делу № А75-6572/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих

Т. А. Зиновьева