Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 по делу n А75-7762/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42, канцелярия 37-26-06, 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

18 марта 2014 года

                                                               Дело № А75-7762/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-459/2014) общества с ограниченной ответственностью «Антур» в лице  конкурсного управляющего Москаленко Юлии Валерьевны на  решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02 декабря 2013 года по делу №  А75-7762/2013 (судья Намятова А.Р.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Антур» (ОГРН 1068622010698, ИНН 8622012623) к индивидуальному предпринимателю Турчененко Анжеле Владимировне (ОГРНИП 307862204000033, ИНН 862201779045) о взыскании 2 319 630 руб. 56 коп.,

при участии в  судебном заседании представителей от  общества с ограниченной ответственностью «Антур» в лице конкурсного управляющего Москаленко Юлии Валерьевны -  Старушина М.С. (по доверенности  от  10.01.2014 сроком действия по 31.12.2014),

от индивидуального предпринимателя Турчененко Анжелы Владимировны -  Семянникова А.П. (по доверенности  от 21.11.2013  сроком действия до 31.12.2014),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Антур» (далее – ООО «Антур», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Турчененко Анжеле Владимировне (далее – ИП Турчененко А.В., ответчик) о взыскании 1 940 593 руб. 58 коп задолженности за поставленный товар и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 379 036 руб. 98 коп. Также заявлено ходатайство о взыскании процентов по день уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.12.2013 по делу № А75-7762/2013 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ИП Турчененко А.В. в пользу ООО «Антур» 127 руб. 04 коп. – сумму процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал. Взыскал с ИП Турчененко А.В.          в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 01 руб. 89 коп. Взыскал с ООО «Антур» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 34 596 руб. 26 коп.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «Антур» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Антур» указывает, что акт взаимозачета от 31.03.2011 является ничтожной сделкой, не порождающей правовых последствий. Полагает, что суд не дал правовую оценку акту взаимозачета от 31.03.2011 на предмет его заключенности. По мнению истца, условия акта взаимозачета не позволяют определить основание возникновения обязательств, по которым производится зачет, акт не содержит ссылок на конкретные счета-фактуры, накладные, на основании которых возникла задолженность, то есть стороны не достигли соглашения о предмете договора, что свидетельствует о незаключенности соглашения о зачете.

От ИП Турчененко А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в  котором просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей сторон, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор купли-продажи дизельного топлива от 15.03.2011 № 3, по условиям которого продавец принял на себя обязательства поставить покупателю продукцию по номенклатуре, количеству и ценам, которые указаны в Спецификации, а покупатель оплатить поставленную продукцию.

Спецификацией № 1 к договору стороны согласовали наименование, количество и цену товара.

В силу пункта 4.1 стоимость договора определяется в соответствии со спецификацией к договору. Фома оплаты – взаимозачет: в счет погашения задолженности продавца перед покупателем на сумму приобретаемой продукции (пункт 4.3 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств (пункт 7.2 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Антур» поставило в адрес ИП Турчененко А.В. дизтопливо, что подтверждается товарными накладными № 5 от 31.01.2011, № 8 от 31.03.2011, подписанными представителями обеих сторон и скрепленные печатями организаций.

Как отмечает истец, ИП Турчененко А.В. до настоящего времени поставленный товар не оплачен.

Вышеуказанные обстоятельства явились причиной для обращения истца с настоящими требованиями в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Частичное удовлетворение  исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу статей 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Представленный в дело договор № 3 от 15.03.2011 сведения о наименование, количестве и стоимости товара не содержит.

В подтверждение факта поставки в адрес ответчика товара (дизтоплива) в дело представлены товарные накладные № 5 от 31.01.2011, № 8 от 31.03.2011, подписанные ИП Турчененко А.В. в отсутствии замечаний к объемам, качеству и срокам поставки, содержащие сведения о наименовании, количестве и цене товара.

В соответствии с частью 1 статьи 435 ГК РФ выставление истцом товарных накладных следует квалифицировать в качестве оферты, направленной ответчику в целях заключения разовой сделки именно купли-продажи. В свою очередь, принятие ответчиком товара по данным накладным квалифицируется в соответствии со статьей 438 ГК РФ в качестве акцепта.

Ответчик, приняв указанный в товарных накладных товар, совершил конклюдентные действия, квалифицируемые в соответствии с частью 3 статьи 438 ГК РФ в качестве акцепта, в связи с чем, сторонами совершены разовые сделки купли-продажи, регламентируемые соответствующими нормами главы 30 ГК РФ.

Податель жалобы наличие договорных отношений с истцом, квалифицируемых разовой сделкой купли-продажи (поставки), не оспаривает.

Из материалов дела усматривается, что в связи с принятием ИП Турчененко А.В. поставленного истцом в согласованном объеме товара, ООО «Антур» выставлены к оплате счета–фактуры на сумму 1 940 593 руб. 58 коп.

На основании статей 307, 309, 310 ГК РФ в силу возникшего обязательства кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

ИП Турчененко А.В., возражая против обоснованности предъявленных к нему истцом требований, указал на наличие в деле подписанного обеими сторонами акта взаимозачета от 31.03.2011, подтверждающего факт зачета взаимных требований на сумму 1 940 593 руб. 58 коп.

Поддерживая позицию ИП Турчененко А.В., основанную на совокупности имеющихся в деле доказательств, коллегия суда исходит из следующего.

Из статьи 410 ГК РФ вытекает, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Исходя из смысла статьи 410 ГК РФ для того, чтобы обязательство считалось прекращенным, необходимо уведомить другую сторону о зачете, и с этого момента обязательства считаются прекращенными.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Информационного письма № 65 от 29.12.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Таким образом, проведение зачета встречных требований, согласно статье 410 ГК РФ, оформляется двухсторонним соглашением либо по заявлению одной стороны, в которых должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства

При определении формы для проведения взаимозачета необходимо руководствоваться требованиями к первичным документам, изложенными в пункте 2 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете». В частности, такой документ должен быть подписан лицами, уполномоченными выступать от имени организации, заявившей о зачете, и скреплен печатью организации. Второй экземпляр документа передается другой стороне. Сторона, заявившая о зачете, должна располагать подтверждением получения документа о зачете другой стороной.

С учетом изложенного, для зачета достаточно заявления одной стороны,  которое может быть оформлено актом сверки, актом взаиморасчетов, в виде письменного уведомления в произвольной форме, актом взаимозачета.

Акт взаимозачета составляется на основании данных бухгалтерского учета организаций. В нем стороны констатируют образовавшуюся задолженность с указанием данных, позволяющих установить обязательство.

Предметом акта взаимозачета от 31.03.2011 является зачет встречных требований сторон на сумму 1 940 593 руб. 58 коп.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования акта взаимозачета от 31.03.2011 усматривается намерение сторон прекратить обязательство по оплате товара, поставленного на основании договора №3 от 15.03.2011 купли-продажи дизельного топлива. Оспариваемый истцом акт взаимозачета содержит сведения, как об обязательствах, так и сумме подлежащих зачету.

В подтверждение суммы, подлежащей зачету, ответчиком в дело представлены акт сверки взаимных расчетов за период с января 2009 года по март 2011 года, акт сверки за период 1 квартал 2011 года, в которых изложены взаимные обязательства сторон.

В частности, в составе встречных требований ИП Турченеико А.В. и ООО «Антур» учтены: задолженность ИИ Турченеико А.В. перед ООО «Антур», включающаяся в себя продажу 5 от 31.01.2011 в размере 9 856 руб. 80 коп, продажу 8 от 31.03.2011 в размере 1 930 736 руб. 78 коп, что соответствует поставке по товарным накладным на основании договора №3 от 15.03.2011.

При этом задолженность ООО «Антур» перед ИП Турченеико А.В. включает: перевод средств от 01.11.2010 в размере 500 000 руб по договору займа №1 от 01.11.2010, перевод средств от 02.11.2010 в размере 500 000 руб. по договору займа №2 от 02.11.2010, перевод средств от 04.11.2010 в размере 500 000 руб. по договору займа №3 от 04.11.2010, перевод средств от 05.11.2010 в размере 500 000 руб. по договору займа №4 от 05.11.2010.

Также в дело представлены договоры займа № 1 от 01.11.2010, № 2 от 02.11.2010, № 3 от 04.11.2010, № 4 от 05.11.2010 и квитанции к приходным кассовым ордерам № 61 от 01.11.2010, № 62 от 02.11.2010, № 63 от 04.11.2010, № 64 от 05.11.2010 подтверждающие приход в кассу ООО «Антур» от ИП Турчененко А.В. денежных средство по заключенным между истцом и ответчиком договорам займа.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что сумма, произведенного сторонами зачета, указанная в акте взаимозачета от 31.03.2011, соответствует размеру имеющейся у ответчика перед истцом задолженности, отраженной в актах сверки, при подписании которых истец подтвердил наличие на стороне ООО «Антур» задолженности по договорам займа.

Акты сверки истцом в установленном порядке не оспорены.

Акт взаимозачета от 31.03.2011 в совокупности с актами сверки, договорами займов и квитанциями к приходному кассовому ордеру содержат ясное и недвусмысленное волеизъявление ответчика на прекращение зачетом в порядке статьи 410 АПК РФ конкретных обязательств, идентифицированных в установленном законом способом.

Указание в указанных документах (акты сверки) сумм долга позволяет определить, прекращение каких именно встречных однородных обязательств истца входит в зачет как односторонней сделки, на существовании которой настаивает ответчик.

Неопределенности в идентификации встречных обязательств, которые подлежат прекращению на основании состоявшегося зачета, коллегией суда не усматривается, поскольку из буквального толкования актов сверки следует, что стороны в акте взаимозачета зачли требования ИП Турчененко А.В. к ООО «Антур», возникшие из договоров займа №1 от 01.11.2010, №2 от 02.11.2010, №3 от 04.11.2010, №4 от 05.11.2010.

Следовательно, принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к убеждению о надлежащем согласовании сторонами прекращающихся соглашением обязательств, что свидетельствует о действительности и заключенности акта  взаимозачета от 31.03.2011, волеизъявление сторон которого было направлено на погашение встречных требований.

Таким образом, с учетом произведенного между сторонами зачета требований, соответствующая задолженность ИП Турчененко А.В. перед ООО «Антур» за взыскиваемый