Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А46-28325/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

внесения записей в реестр; учет начисленных доходов по ценным бумагам; осуществление иных действий, предусмотренных настоящим Положением.

ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» представлены следующие документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг: анкета эмитента по состоянию на 19.11.2012, эмиссионный счет эмитента № 0-э (юридическое лицо), регистрационный журнал ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», лицевой счет зарегистрированного лица № 2-Ф (физическое лицо) в отношении акционера Филимендиковой Т.С., лицевой счет зарегистрированного лица № 3-Ф (физическое лицо) в отношении акционера Степанова Д.Б., заявление Степанова Д.Б. об открытии лицевого счета и зачислении ценных бумаг от 03.08.2012, анкета физического лица - Степанова Д.Б., правила внутреннего документооборота, утвержденные директором ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» Сухаревым В.А. 12.02.2009, правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденные директором ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» Сухаревым В.А. 12.02.2009.

В целях поддержания принципа непрерывности и последовательности записей, вносимых в реестр акционеров, регистратор не имеет права самостоятельно аннулировать внесенные в реестр записи (пункт 5 Положения).

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги в порядке, установленном пунктом 7.3 Положения, при предоставлении всех документов, необходимых для внесения такой записи и поименованных в пункте 7.3.1 названного Положения.

Согласно пункту 7.3 Положения № 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ совокупность имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что вышеуказанные требования законодательства о ценных бумагах, регламентирующие порядок перехода права на акции ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» от Сухарева В.А. к Степанову Д.Б. в связи с заключенным договором дарения акций соблюдены.

Так, в подтверждение состоявшейся передачи акций ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в количестве 420 штук выдано соответствующее передаточное распоряжение о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N, что нашло отражение в виде внесения приходной записи от 03.08.2012 по лицевому счету приобретателя - Степанова Д.Б.

Доказательств того, что передаточное распоряжение б/н о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-№, а также выписка № 12-11-12 ВИ-1 из реестра акционеров на 12.11.2012 признаны недействительными, суду не представлено.

Таким образом, с момента составления передаточного распоряжения и внесения в реестр акционеров общества оспариваемой записи, Степанов Д.Б. является акционером ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и собственником 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-№, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», представленными в материалы дела (том 5 л. 8-9, 21, том 3 л. 70-71).

Отклоняя изложенные Филимендиковой Т.С. в апелляционной жалобе доводы, основанные на недействительности регистрационных записей в реестре акционеров в связи с отсутствием в ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» внутренних документов, регламентирующих правила ведения реестра акционеров, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 10.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, регистратор должен разработать и утвердить правила ведения реестра, правила внутреннего документооборота и контроля. Также в соответствии с пунктом 10.2 вышеуказанного Положения операции в реестре производятся регистратором на основании установленных им форм распоряжений, которые не должны противоречить требованиям Федеральной комиссии.

Пунктом 2.1 Приказа ФСФР РФ от 13.08.2009 № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» предусмотрено, что проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества - правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если их утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции исполнительных органов акционерного общества.

Подпунктом 19 пункта 1 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Уставом ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» (редакция № 2), утвержденным протоколом № 4 от 03.07.2002  в пункте 7.2 предусмотрены аналогичные положения.

Из материалов дела следует, что доказательства утверждения в установленном законом порядке внутренних документов ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», регламентирующих проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, как верно отмечено судом, отсутствие утвержденных в установленном порядке внутренних документов ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», регламентирующих проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг, о невозможности проведения регистратором операций по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки не свидетельствует.

Так, по смыслу пунктов 7.1, 7.3.1 Положения № 27 передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги, и вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг.

Форма распоряжения о передаче ценных бумаг и содержащиеся в нем сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию передаточного распоряжения содержатся в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27. Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Передаточное распоряжение, утвержденное в Постановлении ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным нормативным актом и содержит все существенные условия сделок в сфере обращения акций, в том числе и договора дарения, в частности, реквизиты ценных бумаг, наименование/тип бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг.

Проанализировав представленное в дело передаточное распоряжение, суд апелляционной инстанции отмечает, что оно  составлено по форме, утвержденной Положением № 27, подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, т.е. Сухаревым В.А., содержание полностью соответствует условиям заключенного Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б. договора дарения от 24.07.2012.

Нарушений пункта 3.4.2 Положения № 27,  устанавливающего требования к передаточному распоряжению, коллегией суда не установлено.

При таких обстоятельствах, наличие в деле надлежаще оформленного передаточного распоряжения, подтверждающего волю владельца (Сухарева В.А.) ценных бумаг ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» (420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-№) на распоряжение акциями, являлось законным основанием для внесения в реестр записи о переходе права собственности на указанные ценные бумаги при совершении договора дарения от 24.07.2012.

Оснований для отказа в внесении в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги по заключенной 24.07.2012 между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б. сделке не имелось.

 Таким образом, отсутствие у ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» документов (правил) внутреннего документооборота и правил ведения реестра не влечет недействительность записей в реестре акционеров  ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» о переходе прав на акции к Степанову Д.Б. от Сухарева В.А. при наличии надлежаще оформленного передаточного распоряжения, являющегося достаточным документом для осуществления фиксации перехода права на ценные бумаги (акции).

На основании вышеизложенного, в удовлетворении встречного иска Филимендиковой Т.С. судом первой инстанции отказано правомерно.

Позиция подателя жалобы об осуществлении незаконных списаний со счетов Филимендиковой Т.С. доказательственного подтверждения в рамках настоящего дела не нашла. Доводы истца о недопустимости анкеты эмитента, подписанной от имени Сухарева В.А., правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от  02 декабря 2013 года по делу № А46-28325/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова

Ю.М. Солодкевич