Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А75-491/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» разъяснено, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица). Если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то судам следует иметь в виду, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной.

В случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 АПК РФ). Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ (пункт 2 Информационного письма).

Суд первой инстанции со ссылками на судебные акты по делам № А75-5480/2011 и № А75-5903/2012 указал, что договор № 247 от 17.12.2008 сторонами заключен по цене отличной от рыночной стоимости акций, указанных в отчете, что свидетельствует о согласованности волеизъявления сторон при определении цены договора. При этом принят во внимание факт одобрения сделки в установленном порядке собственником и единственным акционером ОАО «Северречфлот» по цене, указанной в пункте 3.1 договора, а также факт того, что при заключении договора не требовалось проведение обязательной оценки предмета договора, стороны действовали как обычные участники хозяйственного оборота.

Из буквального содержания пункта 1.2 подпункта 8 договора купли - продажи акций № 247 от 17.12.2008, принимая во внимание согласование иной цены, чем в отчете, следует, что отчет об оценке рыночной стоимости пакета акций № 116/03-00971 содержал рекомендуемую цену в размере 222 200 000 руб.

Тем не менее,  можно допустить, что отчет об оценке рыночной стоимости акций принимался во внимание сторонами при определении условий договора о цене сделки, учитывая,  что условие о цене незначительно отличается от рыночной стоимости, указанной в отчете.

Недействительность сделки устанавливается на момент ее совершения. Поэтому иные обстоятельства, которые не имели место в момент совершения сделки, при установлении признаков недействительности не должны приниматься во внимание.

В соответствии со статьей 3 Закона об оценочной деятельности под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда:

одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение;

стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах;

объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки;

цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было;

платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Доказательств того, что на момент совершения сделки имелись указанные обстоятельства, исключающие признавать определенную в отчете стоимость акцией не рыночной, не представлено.

Заключение сделки по цене, незначительно отличающейся от определённой в отчете, учитывая, что  установленная отчетом стоимость не являлась для сторон обязательной,  свидетельствует об обратном.

В связи с чем, невозможно утверждать, что именно действиями Добровольской Т.В. по составлению отчета истцу могли быть причинены убытки.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ указано, что в случае, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Материалами дела подтверждается, что обязанность продавца по передаче товара покупателю исполнена, о чем составлено передаточное распоряжение, подписанное Болотовым В.Н. с отметками регистратора о поступлении и регистрации его 06.05.2009.

В силу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и статьи 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка; финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Таким образом, истец, при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно в рамках действующего законодательства, должен был узнать о несоответствии цены приобретенных акций не позднее 31.12.2009 при подготовке финансовой отчетности.

Настоящий иск подан в суд 23.01.2013 за пределами трехгодичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для вынесения решения об отказе в иске.

Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности суд апелляционной инстанции считает обоснованным.

Обращение в суд с настоящим иском не связано с появлением таких обстоятельств, которые не могли бы быть известны истцу на момент совершения сделки, учитывая, что истец как покупатель располагал всей необходимой информацией, имеющей непосредственное отношение к цене сделки.

Доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены обжалуемого решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26 сентября 2013 года по делу № А75-491/2013 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.        

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь  пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

                                               ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26 сентября 2013 года по делу № А75-491/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

Т.А. Зиновьева