Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу n А75-5358/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 марта 2014 года

                                                       Дело №   А75-5358/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  25 февраля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Верёвкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11874/2013) индивидуального предпринимателя Турчененко Анжелы Владимировны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29 октября 2013 года по делу № А75-5358/2013 (судья  Ильин С.В.),

принятое по иску индивидуального предпринимателя Турчененко Анжелы Владимировны (ОГРН: 307862204000033, ИНН: 862201779045) к обществу с ограниченной ответственностью «Антур» (ОГРН: 1068622010698, ИНН: 8622012623) о взыскании 814 055 руб. 66 коп.,

судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

установил:

индивидуальный предприниматель Турчененко Анжела Владимировна (далее – предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Антур» (далее – ООО «Антур», ответчик, общество) о взыскании долга в размере 669 551 руб. 23 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 94 504 руб. 43 коп.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец уточнил основание иска. Указано, что первоначальные обязательства ООО «Антур» перед кредиторами прекратились (оплачены истцом) на основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), но возникло новое (регрессное) обязательство ООО «Антур» возместить ИП Турчененко А.В. понесенные ею расходы.

Исковые требования рассмотрены судом первой инстанции с учетом данных уточнений.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29 октября 2013 года по делу № А75-5358/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ИП Турчененко А.В. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить полностью, а также возместить истцу за счет ответчика 50 000 руб. расходов на уплату услуг представителя.

Податель жалобы считает противоречащим материалам дела (письма общества № 7 от 19.07.2011, № 8 от 19.07.2011, % 6 от 14.07.2011, № 14 от 22.09.2011) указание суда на то, что ООО «Антур» не обращалось к предпринимателю с просьбой о погашении долга перед третьими лицами.  

Основанным на неверном толковании норм материального права полагает вывод суда о том, что ИП Турчененко А.В. по собственной инициативе, действуя в чужом интересе по поручению, произвела спорные выплаты; поэтому основания для  возмещения денежных средств не имеется.  Приобретение статуса индивидуального предпринимателя не влечет появление нового субъекта права, которым также является и само по себе физическое лицо. Статус ИП неразрывен со статусом физического лица и обращение общества к ней с просьбой о погашении долга как к учредителю ООО «Антур», а оплата как индивидуальным предпринимателем не свидетельствует о том, что адресат писем и осуществившее погашение долга лицо разные субъекты права.    

Относительно квалификации спорных отношений как «действий в чужом интересе без поручения»  указывает, что содержание статьи 980 ГК РФ предполагает следующее: происходит собственно действие в чужом интересе, то есть, третье лицо самостоятельно без поручения иного указания или заранее обещанного согласия, осознавая необходимость осуществления определенных действий с целью предотвращения вреда личности или имуществу, исполнения обязательств лица, в интересах которого оно действует, осуществляет определенные действия в пользу указанного лица; затем по смыслу статьи 981 Кодекса, данное лицо при первой же возможности уведомляет заинтересованное лицо о совершенных в его интересе действиях с целью подтверждения одобрения или неодобрения указанных действий. Такая квалификация отношений сторон в рассматриваемом случае необоснованная ввиду наличия писем, в которых содержится поручение истцу, после выполнения которого на Турчеиенко А.В. не лежала обязанность уведомлять ООО «Антур» об осуществлении выплат в пользу его контрагентов.

Податель жалобы указывает на допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в несоответствии принятого судебного акта задачам судопроизводства в арбитражном суде, определённым в пунктах 1-3 статьи 2 АПК РФ. Сформировавшаяся перед ИП Турчененко А.В, задолженность по смыслу статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является текущей и подлежит взысканию за рамками дела о банкротстве ООО «Антур», однако судом отказано в ее взыскании. Суд посчитал удовлетворение исковых требований невозможным, несмотря на то, что никаких противоречий действующему законодательству ни в условиях совершения выплат, ни в субъектном составе сторон установлено не было. Принятие такого решения фактически легитимизирует недобросовестное поведение ответчика, который за счет ИП Турчененко А.В. необоснованно сберег принадлежащие ему имущество (прекратил обязательства перед своими контрагентами), но обязанность возместить такие расходы признавать отказывается.

Конкурсный управляющий ООО «Антур» Москаленко Ю.В. в поступившем в дело отзыве просит оставить решение суда без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебное заседание не явились. На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение отмене не подлежит.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.05.2011 по делу № А75-3192/2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Антур».

Определением от 01.08.2011 в отношении ООО «Антур» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 27.12.2011 общество признано банкротом, в отношении  имущества должника открыто конкурсное производство. Определением от  18.11.2013 срок конкурсного производства продлен на  шесть месяцев.

Определением   от 26.03.2013 производство по заявлению Турчененко А.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО «Антур» требования на сумму 149 547 руб. 53 коп. прекращено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Турчененко Анжела Владимировна является единственным учредителем ООО «Антур» (т. 1 л.д. 59-84).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что письмом № 7 от 19.02.2011 (т. 1 л.д. 90) директор ООО «Антур» Турчененко Н.А. обратился к учредителю Турчененко А.В. произвести оплату задолженности в размере 145 439 руб. 80 коп. по исполнительному производству № 7194/11/22/86 от 05.07.2011, возбужденному на основании исполнительного листа № ВС № 003680852 от 10.05.2011, выданного Югорским районным судом по делу № 2-198 в пользу взыскателя ООО «Электрические технологии».

В подтверждение оплаты представлена копия платежного поручения № 33 от 22.07.2011 (т. 1 л.д. 39,85), согласно которому   ИП Турчененко А.В. оплачено 145 439 руб. 80 коп. за ООО «Антур» по постановлению отдела судебных приставов по г. Югорску № 7194/11/22/86 от 05.07.2011.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в письме № 8 от 19.07.2011 директор ООО «Антур» Турчененко Н.А. просил учредителя Турчененко А.В. произвести оплату задолженности в размере 4 108 руб. 45 коп. по исполнительному производству № 7198/11/22/86 от 05.07.2011, возбужденному на основании исполнительного листа № ВС № 003680851 от 10.05.2011, выданного Югорским районным судом по делу № 2-198 в пользу взыскателя ООО «Электрические технологии».

Платежным поручением № 34 от 22.07.2011 (т. 1 л.д. 33,86) ИП Турчененко А.В. оплачено 4 108 руб. 45 коп. за ООО «Антур» по постановлению отдела судебных приставов по г. Югорску № 7198/11/22/86 от 05.07.2011.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что письмом № 6 от 14.07.2011 (т. 1 л.д. 26,83) директор ООО «Антур» Турчененко Н.А. обратился  к учредителю Турчененко А.В. с просьбой произвести оплату задолженности перед ООО «АСТ-Канаш» за хранение полуприцепа 949111 в сумме 20 002 руб. 98 коп.

В подтверждение оплаты представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 52 от 15.07.2011 (т. 1 л.д. 81), согласно которой  ООО «АСТ-Канаш» принято от ИП Турчененко А.В. за ООО «Артур» через Турчененко Н.А. 20 002 руб. 98 коп. за хранение полуприцепа 949111.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в письме № 14 от 22.09.2011 (т. 1 л.д. 27) руководитель ООО «Антур» Турчененко Н.А. просил учредителя Турчененко А.В. произвести оплату задолженности перед гражданином Кобелевым А.В. за выполненные работы по договору 37 от 15.07.2010 в сумме 500 000 руб.

В подтверждение оплаты представлена копия расходного кассового ордера № 3 от 24.09.2011 (т. 1 л.д.97), согласно которой  ИП Турчененко А.В. оплачено Кобелеву А.В. 500 000 руб. за ООО «Антур» за выполненные работы по капитальному ремонту по договору подряда № 7 от 15.06.2010.

Как указывает истец, общая сумма выплаченных индивидуальным предпринимателем Турчененко А.В. денежных средств третьим лицам за ООО «Антур» составила 669 551 руб. 23 коп.

Ссылаясь на то, что обязательства ООО «Антур» перед кредиторами на эту сумму прекратились, однако денежные средства предпринимателю не возвращены, ИП Турчененко А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что действия истца по оплате задолженности перед третьими лицами являются действиями в чужом интересе без поручения, поскольку ООО «Антур» не обращалось с просьбой об оплате к ИП Турчененко А.В., все письма были адресованы не индивидуальному предпринимателю Турчененко А.В., а учредителю ООО «Антур» Турчененко А.В. В порядке, предусмотренном статьей  981 ГК РФ, истец не сообщил о своих намерениях ответчику и соответствующего одобрения не получил, в связи с чем, оснований для возмещения выплаченной суммы не имеется.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (статья 10 ГК РФ).

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (часть 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из материалов дела следует, что истцом обязательства ответчика погашены на основании писем общества, датированных июлем 2011 года, то есть после возбуждения 06.05.2011 дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

Турчененко А.В. являлась учредителем должника. Следовательно, истец не мог  не знать о возбуждении дела о банкротстве в отношении общества, в котором она являлась единственным учредителем.   

Доказательств того, что на момент погашения долга перед ООО «Электрические технологии», ООО «АСТ-Канаш», Кобелемвым А.В. у ООО «Антур» отсутствовали неисполненные обязательства перед иными лицами, не представлено. Напротив, это опровергается фактом обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом, а также последующим включением в реестр его требований, и требований иных кредиторов. 

 Согласно закону учредитель не несет ответственность по обязательствам ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 89 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

 Таким образом,