Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу n А75-4448/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

– учредителей (участников) реорганизуемого юридического лица ООО «Нефтедебит» и одновременно учредителей ООО «СК Нефтедебит».

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено оставление после реорганизации в ООО «Нефтедебит» активов, которыми возможно погасить задолженность всех кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Так податель жалобы указал, что по коду строки 300 разделительного баланса внеоборотных и оборотных активов было передано на ООО «СК Нефтедебит» только 27,5% от всех активов, оставшиеся 72,5% были переданы ООО «Нефтедебит».

Между тем, подателем жалобы не учтено, что внеоборотных активов ООО «СК Нефтедебит» передано на сумму 272 672 000 руб., ООО «Нефтедебит» – 11 102 000 руб., а оборотных активов ООО «СК Нефтедебит» передано на сумму 7 350 000 руб., ООО «Нефтедебит» – 728 346 000 руб.

Согласно пункту 4 Приложения № 1 к Правилам проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367 показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящихся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника.

При этом скорректированные внеоборотные активы – это сумма стоимости нематериальных активов (без деловой репутации и организационных расходов), основных средств (без капитальных затрат на арендуемые основные средства), незавершенных капитальных вложений (без незавершенных капитальных затрат на арендуемые основные средства), доходных вложений в материальные ценности, долгосрочных финансовых вложений, прочих внеоборотных активов.

Таким образом, чем ниже стоимость внеоборотных активов, тем менее обеспеченными являются обязательства должника.

Учитывая, что внеоборотных активов ООО «Нефтедебит» передано всего в размере 11 102 000 руб. (3,91%), а ООО «СК Нефтедебит» – 272 672 000 руб. (96,09%), суд первой инстанции верно указал на нарушение принципа справедливого распределения активов.

Кроме того, податель жалобы указал, что по разделительному балансу после выделения в ООО «Нефтедебит» остались основные средства (строка 1150) на сумму 7 435 000 руб., оборудование, требующее монтажа (строка 11901) на сумму 996 000 руб., объект незавершенного строительства (строка 11902) на сумму 111 000 руб., материалы (строка 12101) на сумму 561 009 000 руб., дебиторская задолженность (строка 1230) на сумму 160 049 000 руб., денежные средства (строка 1250) на сумму 6 630 000 руб., всего на сумму 736 230 000 руб.

При этом кредиторов в ООО «Нефтедебит» осталось на сумму 733 136 000 руб.

Между тем подателем жалобы не учтено, что после выделения сумма активов ООО «Нефтедебит» почти равна сумме всем пассивам по разделительному балансу.

Кроме того, такой актив как дебиторская задолженность в настоящее время может оказаться неликвидным и/или  нереальным к взысканию полностью или частично с учетом его специфики.

Поэтому суд не может констатировать  гарантированную возможность погасить кредиторскую задолженность оставшимися у ООО «Нефтедебит» активами.

Ссылки подателя жалобы на то, что у ООО «Нефтедебит» осталась нераспределенная прибыль, которая позволяет сделать вывод о положительной структуре баланса, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку данная сумма находится в разделе пассив баланса, а не актив. Таким образом, она не может увеличивать размер активов ответчика.

Также не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции и доводы подателя жалобы о том, что ООО «СК Нефтедебит» переданы обязательства по возврату кредита одновременно с основными средствами, являющимися обеспечением данного кредита, поскольку ООО «СК Нефтедебит» не представило доказательств, подтверждающих нахождение основных средств в залоге у банка.

Таким образом, в данном случае солидарная ответственность реорганизованного юридического лица (ООО «Нефтедебит») и вновь созданного юридического лица (ООО «СК Нефтедебит») основана на требованиях закона.

В связи с чем судом первой инстанции правильно взыскана задолженность с ООО «Нефтедебит» и ООО «СК «Нефтедебит» в пользу ООО «ГЕОКАР» в солидарном порядке.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения юридического лица – кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

ООО «ГЕОКАР», руководствуясь частью 1 статьи 395 ГК РФ, начислило ответчикам проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2013 по 27.05.2013 в размере 22 017 руб. 54 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно установил факт и период нарушения заказчиком срока исполнения обязательств по оплате работ, выполненных по договору, что является основанием для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере, исходя из ставки 8,25% годовых.

Обстоятельства отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб. установлены судом первой инстанции правильно и не являются предметом апелляционного обжалования.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Поступившие в суд апелляционной инстанции 25.02.2013 документы не подлежат оценке судом апелляционной инстанции и возвращаются ответчику, так они не были представлены и не исследовались судом первой инстанции, и ходатайства о приобщении этих документов к материалам дела ООО «Нефтедебит» не заявлялось, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют процессуальные основания для их приобщения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 23 октября 2013 года по делу № А75-4448/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева

Т. А. Зиновьева