Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n А81-2862/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

отмечает, что доказательства оспаривания истцом в порядке пункта 7 статьи 49 Федерального закона № 14-ФЗ принятого в рамках общего собрания акционеров от 27.05.2008 решения об одобрении кредитного договора от 27.08.2008 в материалах дела отсутствуют.

В силу абзаца 3 пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Установление хотя бы одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в иске о признании недействительной крупной сделки.

По этой причине даже несоблюдение процедуры одобрения сделки не может быть тем единственным нарушением прав и законных интересов, которое необходимо для признания этой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции полагает, что поскольку банку был представлен протокол собрания акционеров ЗАО «ГЛОРИЯ БУКЕТ» № 18 от 27.05.2008, отвечающий предъявляемым к нему требованиям, он обоснованно исходил из наличия при совершении сделки соблюдения контрагентом необходимых корпоративных процедур.

При этом в условиях, когда истец, Чиркина С.Е., и ЗАО «ГЛОРИЯ БУКЕТ» (директор, второй акционер и учредитель общества - Чиркин В.Г.)  являются лицами, обладающими информацией о соблюдении корпоративного законодательства при проведении общих собраний акционеров общества, учитывая процессуальное поведение общества в суде первой инстанции, возражавшего против заявленного иска, доводы Чиркиной С.Е. о том, что общее собрание акционеров 27.05.2008 не проводилось, равно как и о том, что истец о проведении такого собрания не уведомлялся, оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Таким образом, отсутствие доказательств того, что КБ «Газинвестбанк» (ОАО) знало или должно было знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, само по себе свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании оспариваемой сделки недействительной.

При рассмотрении дел об оспаривании крупных сделок необходимо исходить из того, что условием для признания сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Как отмечено выше, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае своей заинтересованности в оспаривании сделки Чиркина С.Е. также не обосновала, не конкретизировала, какие неблагоприятные последствия возникли у общества в результате совершения оспариваемой сделки, что исключило возможность представления ответчиком доказательств обратного.

Условия кредитного договора, в обеспечение которого заключен договор ипотеки, в части суммы кредита, процентной ставки, срока предоставления кредита не отличаются от обычно применяемых коммерческими организациями в хозяйственной деятельности при сравнимых обстоятельствах.

Истцом не представлено доказательств того, что заключение договоров повлекло или может повлечь причинение убытков ему, либо того, что сделки повлекли возникновение иных неблагоприятных последствий для него. Наличие у общества обязанности по возврату денежных средств кредитору в любом случае нельзя рассматривать как неблагоприятное последствие, поскольку данная обязанность обусловлена договором и вытекает из общих принципов и начал гражданского законодательства, с учетом того, что кредитные средства обществом получены и не возвращены.

Сам факт заключения кредитного договора, предполагающего обязанность заемщика возвратить полученные средства по истечении срока предоставления займа, не свидетельствует об убыточности рассматриваемой сделки в том смысле, который позволяет установить наличие материально-правового интереса участника общества в оспаривании сделки.

Кроме того, то обстоятельство, что истец является акционером в обществе-заемщике, не может служить достаточным правовым основанием для признания недействительным договора, заключенного этим обществом. Чиркиной С.Е. не доказано, какое право истца и каким образом нарушено оспариваемым договором.

Права и законные интересы Чиркиной С.Е. как истца по настоящему иску вытекают из статуса акционера ЗАО «ГЛОРИЯ БУКЕТ» и определяются, соответственно, Уставом этого общества и Законом об акционерных обществах.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества обладают правами, предусмотренными статьей 31 Закона об акционерных обществах.

Истец не указал какое-либо конкретное нарушенное право, вытекающее из статуса акционера, соответственно, не обосновал и факт нарушения права, в связи с чем, не обосновал право на судебную защиту посредством придания оспоримой сделке качества недействительности.

При таких обстоятельствах наличие неблагоприятных последствий, возникших у ЗАО «ГЛОРИЯ БУКЕТ» и опосредованно у его акционера – Чиркиной С.Е. - в результате заключения оспариваемого договора, судом не установлено.

Поскольку осведомленность банка о том, что при совершении сделки нарушены положения действующего законодательства, не доказана, доводы и доказательства того, что оспариваемый кредитный договор нарушает права и законные интересы истца не представлены, учитывая необходимость обеспечения стабильности гражданского оборота, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Кроме того, ответчик заявил суду первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 36 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах», крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как указывает акционер ЗАО «ГЛОРИЯ БУКЕТ» Чиркина С.Е., о заключении кредитного договора она узнала при получении от общества письма 31.10.2011.

Вместе с тем, истец, являясь крупным акционером общества, без которого не могли быть приняты никакие решения общим собранием акционеров, не мог не знать о сделке с КБ «Газинвестбанк» (ОАО), так как он имел возможность и должен был участвовать в ежегодных общих собраниях, обязательно созываемых для утверждения бухгалтерского баланса общества как по итогам 2008, так и по итогам 2009 и 2010 годов (пункт 1 статьи 47 и подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

Однако в материалах дела данные о не проведении в 2008 - 2010 годах общих собраний акционеров общества, в ходе которых истец имел возможность получить сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что, действуя разумно и добросовестно, акционер вправе получать информацию о деятельности общества.

При этом в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела не усматривается, что истец обращался за предоставлением информации о деятельности общества, но такая информация истцу представлена не была. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Чиркина С.Е. доказательств, свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения о совершенной 27.08.2008 сделке по независящим от неё причинам, в материалы дела не представила.

Ссылка Чиркиной С.Е. на то, что она принимала участие во всех годовых собраниях акционеров, однако годовая бухгалтерская отчётность не позволяла определить факт заключения оспариваемого кредитного договора, не нашла подтверждения имеющимися в материалах дела доказательствами. Бухгалтерский баланс на 30.06.2008 не отвечает признаку относимости доказательств, так как оспариваемый кредитный договор заключён 27.08.2008 (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая момент обращения истца с исковым заявлением (09.07.2012), суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истцом заявлено с пропуском годичного срока исковой давности.

Отсутствие правовых оснований для удовлетворения требования о признании оспоримой сделки недействительной влечёт отказ в применении последствий её недействительности.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования Чиркиной С.Н. удовлетворению не подлежат.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                           П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 сентября 2013 года по делу №  А81-2862/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

Л.Р. Литвинцева

А.С. Грязникова