Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу n А75-1754/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

06 февраля 2014 года

                                                     Дело № А75-1754/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10512/2013) общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 24.09.2013 по делу № А75-1754/2013 (судья Намятова О.И.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» (ОГРН 1038600549998; место нахождения: г. Сургут, ул. 30 лет Победы, 27/1, 305) к  обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН 1058602819538; место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Нефтеюганский район, п.г.т. Пойковский, 1-й мкр., 115) о взыскании 382 159 912 руб. 76 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» о признании сделки недействительной, применения последствий недействительности ничтожной сделки, при участии в деле в качестве третьего лица: открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»,

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» – представителей Сартания Г.Е. по доверенности № 207/14 от 01.01.2014 сроком действия один год, Доронина С.В. по доверенности № 37/14 от 01.01.2014 сроком действия один год, Приходовского О.Л. по доверенности № 290/13 от 17.12.2013 сроком действия по 31.12.2016,

от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» – представителя Уксюзова А.А. по доверенности № 04 от 22.01.2014 сроком действия один год,

от открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» – представителя Приходовского О.Л. по доверенности № ИС-25/Д от 01.01.2014 сроком действия по 31.12.2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» (далее – ООО «ИнвестОйл») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ООО «РН-Юганскнефтегаз») о взыскании 379 948 786 руб. 03 коп. долга, 22 304 603 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ОАО «НК «Роснефть»).

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, ООО «РН-Юганскнефтегаз» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа- Югры с встречным исковым заявлением к ООО «ИнвестОйл» о признании договора № 08/12 от 01.01.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 24.09.2013 по делу № А75-1754/2013 требования ООО «ИнвестОйл» по первоначальному иску удовлетворены частично. С ООО «РН-Юганскнефтегаз» в пользу ООО «ИнвестОйл» взыскано 379 948 786 руб. 03 коп. долга, 22 344 601 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 199 999 руб. 99 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований первоначального иска отказано. В удовлетворении требований встречного искового заявления отказано. Этим же решением ООО «РН-Юганскнефтегаз» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «РН-Юганскнефтегаз» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного искового заявления в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «РН-Юганскнефтегаз» указывает, что договор № 08/12 от 01.01.2012 заключен под влиянием обмана со стороны ООО «ИнвестОйл», выразившегося в предоставлении заказчику несоответствующих действительности сведений относительно способности обеспечить соблюдение требований безопасности на опасном производственном объекте. Ссылается на то, что в материалах дела имеются достаточные доказательства того, что заказчик умышленно вводился подрядчиком в заблуждение относительно возможности обеспечения безопасности работ. Податель жалобы указывает, что встречные исковые требования ООО «РН-Юганскнефтегаз» о признании сделки недействительной не были направлены на отказ от оплаты выполненных работ.

ООО «ИнвестОйл» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители подателя жалобы и ОАО «НК «Роснефть» поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО «ИнвестОйл» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон и ОАО «НК «Роснефть», проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ИнвестОйл» (подрядчик) и ООО «РН-Юганскнефтегаз» (заказчик) заключен рамочный договор № 08/12 от 01.01.2012 (с учетом дополнительных соглашений № 1 от 01.01.2012, № 2 от 01.05.2012, № 3 от 01.08.2012, том 1 л. 22-55), по условиям которого подрядчик, используя свои материалы, оборудование, технику и трудовые ресурсы осуществляет: погрузку-выгрузку, транспортирование бурового шлама и эмульсии сточных вод с выбуренной породой, образующихся в процессе бурения скважин, от места их образования или от места их накопления к месту их переработки (обезвреживания); обезвреживание (переработку) отходов в полезную продукцию (гравий и песок из отходов бурения), соответствующую утвержденным в установленном порядке ТУ или ГОСТам и имеющую соответствующие санитарно-гигиенические сертификаты.

Согласно пункту 1.3 договора № 08/12 от 01.01.2012 подрядчик вывозит отходы и осуществляет их обезвреживание (переработку) на полигонах заказчика на Приобском месторождении.

Заказчик принимает и оплачивает выполненные подрядчиком работы (пункт 1.4 договора № 08/12 от 01.01.2012).

На основании пункта 9.1 договора № 08/12 от 01.01.2012 он вступает в силу с 01.01.2012 и действует по 31.12.2013.

Во исполнение условий договора № 08/12 от 01.01.2012 ООО «ИнвестОйл» за период с июля по декабрь 2012 года выполнены работы и оказаны услуги, что подтверждается представленными в материалы настоящего дела актами о приемке выполненных работ (формы КС-2), справками о стоимости выполненных работ (формы КС-3), подписанными сторонами. На оплату выполненных работ и оказанных услуг ООО «РН-Юганскнефтегаз» выставлены соответствующие счета-фактуры (том 1 л. 56-150, том 2 л. 1-20).

С учетом частичной оплаты долг ООО «РН-Юганскнефтегаз» по оплате выполненных работ и оказанных услуг по договору № 08/12 от 01.01.2012 составляет 379 948 786 руб. 03 коп., что подтверждается актом сверки о состоянии взаиморасчетов по состоянию на 01.04.2013, подписанным представителями заказчика (том 8 л. 146-147).

ООО «ИнвестОйл» направило в адрес ООО «РН-Юганскнефтегаз» претензию  (том 1 л. 14-21) с требованием погасить задолженность по договору № 08/12 от 01.01.2012.

Поскольку претензия подрядчика по договору № 08/12 от 01.01.2012 оставлена ООО «РН-Юганскнефтегаз» без исполнения, ООО «ИнвестОйл», обратилось в суд с иском о ее взыскании.

Полагая, что договор № 08/12 от 01.01.2012 заключен заказчиком под влиянием обмана и заблуждения, ООО «РН-Юганскнефтегаз» обратилось в суд с встречным иском.

Отказ в удовлетворении требований встречного иска послужило поводом для подачи ООО «РН-Юганскнефтегаз» апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Как указано выше, ООО «РН-Юганскнефтегаз» заявлены требования о признании договора № 08/12 от 01.01.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как указано во встречном исковом заявлении (том 4 л. 48-53), при заключении договора № 08/12 ООО «ИнвестОйл» принимало на себя обязательства и гарантировало обеспечение безусловного исполнения требований промышленной, пожарной, экологической безопасности: производство работ с надлежащим качеством в соответствии с требованиями действующего законодательства в области охраны окружающей среды и обращения с отходами производства и потребления. ООО «ИнвестОйл» письменно уведомило ООО «РН-Юганскнефтегаз» о том, что оно располагает всей разрешительной документацией и необходимыми техническими ресурсами для оказания услуг по транспортировке и переработке бурового шлама. Проверкой контролирующего органа установлено, что ООО «ИнвестОйл» при заключении договора № 08/12 от 01.01.2012 не обладало необходимыми условиями для исполнения принятых на себя обязательств перед ООО «РН-Юганскнефтегаз» по выполнению работ с соблюдением требований промышленной, пожарной, экологической безопасности. При таких обстоятельствах, по мнению истца по встречному иску, в результате обмана со стороны ООО «ИнвестОйл» ООО «РН-Юганскнефтегаз» было лишено возможности свободно выразить волеизъявление, так как если бы ООО «ИнвестОйл» не умолчало о факте невозможности обеспечить безопасную переработку отходов, сделка не была бы совершена ООО «РН-Юганскнефтегаз» вовсе или была бы совершена на других условиях.

На основании части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка – прежде всего действие, основанное на единстве внутренней воли и внешнего проявления (волеизъявление). Поэтому, если подлинная внутренняя воля не соответствует ее внешнему выражению, закон допускает признание таких сделок недействительными (но только в случаях очевидных и вызывающих).

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Понятие обмана раскрывается также как намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что спорный договор заключен по результатам проведения тендера на оказание нефтепромысловых услуг для ООО «РН-Юганскнефтегаз» в области переработки отходов.

В письме от 28.10.2010 (том 7 л. 124) ООО «ИнвестОйл» заявило о намерении участвовать в предварительной квалификации для оказания нефтепромысловых услуг для ООО «РН-Юганскнефтегаз» в области переработки отходов. Согласно описи документов, представленных на предварительную квалификацию (том 7 л. 125-126) претендентом (ООО «ИнвестОйл») были представлены, в том числе документы, подтверждающие наличие лицензий на соответствующие виды работ, перечень спец. техники и оборудования, сведения о выполнении аналогичных работ, опыте работ на объектах ОАО «НК «Роснефть».

По смыслу части 1 статьи 421 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

В силу статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск, поэтому при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность, так как последствия выбора недобросовестного контрагента ложатся на этих субъектов.

Ссылаясь на совершение сделки под влиянием обмана ООО «РН-Юганскнефтегаз» не доказало факты проявления должной осмотрительности перед совершением сделки с ООО «ИнвестОйл», не представило в материалы дела пояснения о том, каким образом сведения, содержащиеся в документах представленных претендентом на предварительную квалификацию, были проверены ООО «РН-Юганскнефтегаз», отсутствуют в материалах дела запросы последнего у ООО «ИнвестОйл» дополнительной информации о наличии у контрагента необходимых ресурсов (производственных мощностей, технологического оборудования, квалифицированного персонала).

В представленном ООО «РН-Юганскнефтегаз» в материалы дела, вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 09.01.2013 по делу № А75-8996/2012 (том 7 л. 70-77)  установлено, что с 01.01.2009 на основании ежегодно заключаемых между ООО «РН-Юганскнефтегаз» и ООО «ИнвестОйл» договоров, последнее оказывало услуги по содержанию промышленных полигонов. В 2012 году на основании заключенных сторонами договоров на указанных полигонах с использованием собственных газопотребляющих установок (технологических линий) ООО «ИнвестОйл» выполняло работы по переработке отходов бурения, образуемых от деятельности ООО «РН-Юганскнефтегаз».

Заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы, выполняемой подрядчиком, не вмешиваясь в его деятельность (часть 1 статьи 715 ГК РФ). При этом в силу пункта 4.2.3 договора № 08/12 от 01.01.2012 заказчик обязался самостоятельно или через супервайзера давать распоряжения подрядчику в отношении проведения работ в соответствии с условиями договора. Принимая во внимание