Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2009 по делу n А75-3467/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

документам общества.

Судом первой инстанции установлено, что истцы не являлись акционерами на момент судебного заседания, а также не представили допустимых доказательств того, что они являлись акционерами ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» на момент принятия советом директоров общества оспариваемых решений.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права акционеров на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.07.2008 истцам было предписано представить доказательства того, что они являлись акционерами ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» на момент принятия советом директоров оспариваемых решений (выписки из реестра акционеров). Данное требование истцами исполнено не было. Невозможность представления указанного доказательства истцами также не обоснована.

Другие документы, представленные истцами в качестве подтверждения своего владения акциями на момент принятия оспариваемых решений (бюллетени для голосования, переписка с акционерным обществом), не могут считаться допустимыми доказательствами, поскольку не содержат сведений, позволяющих безусловно установить факт владения истцами акциями общества на момент принятия оспариваемых решений.

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных им в пункте 27 Постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным в случае, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение совета директоров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) указанным решением нарушены права и законные интересы акционера.

В материалах дела имеется уведомление акционерам ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» о замене с 17.11.2006 регистратора реестра акционеров общества, в котором содержатся полное наименование, место нахождение, почтовый адрес и иные реквизиты нового регистратора.

          Более того, ООО «ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь», являвшимся акционером ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология», был произведен принудительный выкуп акций у остальных акционеров, в том числе и у истцов, что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями № 30923 от 25.07.2007, № 31350 от 26.07.2007, № 30532 от 24.07.2007, № 30132 от 23.07.2007.

Впоследствии, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» от 18.02.2008 (Протокол №3-08/ХМНГГ) общество было реорганизовано в форме преобразования в ООО «Хантымансийскнефтегазгеология». На основании указанного решения 07.04.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении         деятельности ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» путем реорганизации в форме преобразования.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательств того, что на момент принятия советом директоров общества оспариваемых решений они являлись акционерами ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология», доказательств того, что эти решения привели к нарушению их прав и законных интересов как акционеров общества, суду не представили, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы истцов об уважительности причин пропуска срока исковой давности и необходимости его восстановления, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их несостоятельности по следующим основаниям.

В   соответствии   со   статьями   195,   196   ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу статьи 205 ГК РФ срок исковой давности подлежит восстановлению, а  нарушенное право гражданина - защите только в исключительных случаях при наличии причин его пропуска по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.) и признанных судом уважительными.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Гражданское законодательство исходит из принципа презумпции разумности и осмотрительности субъектов гражданско-правовых отношений, которые осуществляют принадлежащие им гражданские права своей волей и в своем интересе (статья 10 ГК РФ()еменно етствующие алегания тепловой трассы на спорном участке, в результате _________________________________________________).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцами не представлено доказательств нарушения их прав как акционеров общества и не приведены основания для восстановления срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 Постановления от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что до вынесения итогового судебного акта ответчик заявил о применении исковой давности.

Судом первой инстанции установлено, что исковое требование по настоящему делу заявлено за пределами срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об истечении срока исковой давности предъявления требований, отсутствии доказательств заинтересованности истцов в предъявлении иска, и, следовательно, вынесение решения об отказе в удовлетворении исковых требований являются законными и обоснованными.

Нормы материального права при разрешении спора судом были применены правильно, нарушений норм процессуального права не установлено.

Апелляционная жалоба оставляется без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.09.2008 по делу № А75-3467/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.В. Гладышева

Т.П. Семенова