Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2008 по делу n А75-4086/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

10 апреля 2008 года

                                           Дело №   А75-4086/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  03 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 апреля 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Семеновой Т.П.

судей  Гергель М.В., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Лиопа А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-489/2008) закрытого акционерного общества «Случ» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 13 декабря 2007 года по делу №  А75-4086/2007 (судья Лебедев Ю.В.), принятое по иску закрытого акционерного общества «Случ» к обществу с ограниченной ответственностью "Даниловский", обществу с ограниченной ответственностью «ТТН-Центр», индивидуальному предпринимателю Пустохиной Ирине Михайловне о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества «Случ» - Верхоглядов А.В. (удостоверение № 580       от 08.06.2004, доверенность № 25  от 09.11.2007  сроком на 1 год); Степанюк С.И. (паспорт серия   6704  № 363779 от 23.09.2004, директор на основании приказа № 1 от 03.01.2002);

от общества с ограниченной ответственностью "Даниловский" - Демидов Д.В. (паспорт серия       4503 № 424252 от 08.08.2002, доверенность № 1от 01.10.2007  сроком действия на 1 год)

от  общества с ограниченной ответственностью «ТТН-Центр» - Ануфриев В.М. (удостоверение № 3664   от 29.07.2003, доверенность № 10   от 25.03.2008  сроком на  3 года);

от индивидуального предпринимателя Пустохиной Ирины Михайловны -  не явился, извещен;

от Главного управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому автономному округу и Ямало-Ненецкому  автономному округу: не явились, извещено, 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Случ» (далее по тексту ЗАО «Случ» или истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Даниловский» (далее по тексту ООО «Даниловский»), обществу с ограниченной ответственностью «ТТН-Центр» (далее по тексту ООО «ТТН-Центр») и индивидуальному предпринимателю Пустохиной Ирине Михайловне о признании договора купли-продажи (без номера) от 10.01.2006 года между Токаревым С.Б. и Пустохиной И.М. здания магазина «Даниловский», расположенного в г. Сургуте по проспекту Мира 15, недействительной, мнимой сделкой, применении реституции в виде возврата Токареву С.Б. здания магазина «Даниловский». Признании договора купли-продажи (без номера) от 14.01.2006 года между Пустохиной И.М. и ООО «ТТН-Центр» здания магазина «Даниловский», расположенного в г. Сургуте по проспекту Мира 15 недействительной, мнимой сделкой, применении реституции в виде возврата Токареву С.Б. здания магазина «Даниловский».

До рассмотрения спора по существу от истца в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно истец просил:

1. Признать сделку - договор купли-продажи (без номера) от 10.01.2006 года между ООО «Даниловский», в лице Токарева С.Б. и Пустохиной И.М. здания магазина «Даниловский», кафе «Белый Рояль», расположенного в г. Сургуте, ул. Мира, 15, недействительным, мнимым, применить реституцию вернуть стороны в первоначальное положение, то есть возвратить к ООО «Даниловский», в лице Токарева С.Б., нежилое помещение общей площадью 1 759,2 кв.м. здание магазина «Даниловский», кафе «Белый Рояль», расположенное по адресу: г. Сургут, ул. Мира, 15;

2. Признать  сделку – договор  купли-продажи (без номера) от 14.01.2006 года между Пустохиной И.М. и ООО «ТТН-Центр», в лице Верхоглядовой Т.М., здания магазина «Даниловский», кафе «Белый Рояль» расположенного в г. Сургуте, ул. Мира, 15, недействительным, мнимым, применить реституцию вернуть стороны в первоначальное положение, то есть возвратить к ООО «Даниловский» в лице Токарева С.Б. нежилое помещение общей площадью 1 759,2 кв.м. здание магазина «Даниловский», кафе «Белый Рояль», расположенное по адресу: г. Сургут, ул. Мира, 15;

3. Признать недействительным зарегистрированное право собственности от 10.02.2006 года за ООО «ТТН-Центр» на нежилое помещение общей площадью 1 759,2 кв.м. здание магазина «Даниловский», кафе «Белый Рояль», расположенное по адресу: г. Сургут, ул. Мира;

4. Признать недействительным зарегистрированное право собственности от 13.01.2006 года за Пустохиной И.М. на нежилое помещение общей площадью 1 759,2 кв.м. здание магазина «Даниловский», кафе «Белый Рояль», расположенное по адресу: г. Сургут, ул. Мира, 15.

Суд первой инстанции в принятии к рассмотрению исковых требований, изложенных в пунктах 3 и 4, отказал, поскольку они содержат самостоятельные предмет и основания иска.

Уточнение исковых требований по пунктам 1 и 2 заявления от 05.12.2007 года принято арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа  от 13 декабря 2007 года по делу №А75-4086/2007 в удовлетворении исковых требований ЗАО «Случ» отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Случ» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, считая  решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального  и процессуального права.

В жалобе указывает, что содержание пунктов 2.2. оспариваемых договоров противоречат показаниям свидетелей от 03.11.2006 года Пустохиной И.М. и Верхоглядовой Т.М. о том, что на момент подписания договоров и подачи документов в регистрационную палату, оплата по договорам не производилась и ООО «ТТН-Центр» было создано по инициативе Токарева С.Б. (директора и единственного учредителя ООО «Даниловский»). Кроме того, имущество, проданное по спорным договорам находится в фактическом владении Токарева С.Б. Таким образом, по мнению подателя жалобы, договоры купли-продажи от 10.01.2006 года и 14.01.2006 года заключены без создания правовых последствий, с целью сокрытия имущества от взыскания кредиторов.

Судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что на момент заключения договора купли-продажи без номера от 10.01.2006 года было вынесено решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 22.12.2005 года о выплате ЗАО «Случ» 10 589 841,55 рублей. Переданное по оспариваемым договорам имущество – здание магазина являлось единственным активом ООО «Даниловский», поскольку установлено, что иного имущества у него нет. Таким образом, по утверждению заявителя, ЗАО «Случ» в лице директора Степанюк С.И. является заинтересованной стороной, поскольку ООО «Даниловский» в лице директора Токарева С.Б. решением суда обязан выплатить долг.

ООО «ТТН-Центр» в письменном возражении на апелляционную жалобу  просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта.

В возражении указывает, что действующим законодательством не предусмотрено каких-либо ограничений по самостоятельному распоряжению имуществом хозяйствующих субъектов. На момент совершения оспариваемых сделок, имущество не было обременено. Истец не воспользовался правом на предъявление требований о применении обеспечительных мер по решению суда о взыскании с ООО «Даниловский» долга в пользу истца. На момент совершения сделок не имелось вступивших в законную силу решений о взыскании с ООО «Даниловский» каких-либо денежных средств.

Кроме того, указывает, что спорные сделки реальны и проведены в соответствии с действующим законодательством.

Индивидуальный предприниматель Пустохина И.М., Главное управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому автономному округу и Ямало-Ненецкому  автономному округу письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Случ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ООО «Даниловский», полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «ТТН-Центр» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Индивидуальный предприниматель Пустохина  И.М. в заседание суда апелляционной инстанции не явилась, извещена о месте и времени рассмотрения жалобы. В связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.01.2006 года между ООО «Даниловский» (продавец) в лице Токарева Сергея Борисовича и Пустохиной И.М. (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить недвижимое имущество: встроено-пристроенное нежилое помещение общей площадью 1 759,2 кв.м., инв.№ 71:136:001:006974930:20038, расположенное по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, город Сургут, проспект Мира, дом 15, магазин «Даниловский», кафе «Белый Рояль» (далее по тексту Имущество) (пункт 1.1. договора).

Стоимость приобретаемого имущества стороны установили в размере 2 751 000 рублей (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2. договора расчет за проданное имущество произведен полностью до подписания договора.

Переход права собственности к Пустохиной И.М. зарегистрирован 13.01.2006 года, запись в ЕГРП 86-72-22/002/2006-001. Право собственности прекращено 10.02.2006 года (л.д.81).

14.01.2006 года между Пустохиной И.М. (продавец) и ООО ТТН-Центр» (покупатель), в лице Верхоглядовой Т.М., был подписан договор купли-продажи без номера, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить недвижимое имущество: встроено-пристроенное нежилое помещение общей площадью 1 759,2 кв.м., инв.№ 71:136:001:006974930:20038, расположенное по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, город Сургут, проспект Мира, дом 15, магазин «Даниловский», кафе «Белый Рояль» (далее по тексту Имущество) (пункт 1.1. договора).

Пунктом 2.1. договора стороны установили стоимость приобретаемого имущества в размере 8 150 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. договора расчет за проданное имущество произведен полностью до подписания договора.

Переход права собственности к ООО «ТТН-Центр» зарегистрирован, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 10.02.2006 года 72 НК №147678. В представленном в суд апелляционной инстанции свидетельстве о регистрации права сведения об аресте имущества отсутствуют.

Истец, полагая, что является заинтересованным лицом, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с ООО «Даниловский» в пользу ЗАО «Случ» долга, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правильно указал, что оспариваемыми сделками права и законные интересы истца не нарушены, доказательств, что сделка совершена для вида, без намерения придать ей правовые последствия истцом не предоставлено.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ с требованием о признании сделки ничтожной может обратиться любое заинтересованное лицо.

В соответствии  с требованиями  статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11  ГК РФ судебной защите подлежит   только нарушенное или оспоренное  право и законный интерес.

Выбор способа защиты  нарушенного права осуществляется  истцом, и этот выбор  является правомерным  и может быть поддержан судом только в том случае,  если он действительно  приведет к восстановлению  нарушенного материального права  или к реальной защите  законного интереса.

Если удовлетворение иска  не приведет  к защите  законного интереса  истца  и восстановлению  права (при их наличии), следует  считать,  что наличие права  на заявленный иск  в рамках данного конкретного  дела  у истца отсутствует.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своей заинтересованности в иске, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции  во внимание, поскольку факт нарушения своих прав истец в  ходе судебного разбирательства не доказал.

В обоснование своей заинтересованности в иске  ЗАО «Случ»  указывает на   наличие  задолженности ООО «Даниловский» перед ЗАО «Случ», по решению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 22.12.2005 года о взыскании в пользу ЗАО «Случ» 10 589 841,55 рублей.

 Интерес  ЗАО «Случ»  в иске не может быть обусловлен   наличием его иска к ответчику о взыскании долга, поскольку судебной защите подлежит материально-правовой интерес.  

Материально-правовой интерес истцом не доказан - истец не имеет никаких прав в отношении имущества, переданного по спорному договору, не является его стороной. Юридическая заинтересованность, может признаваться лишь за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Однако истец к таким лицам не относится.

Отсутствие заинтересованности является основанием для отказа в удовлетворении требований, в связи с чем, в удовлетворении  иска  о признании недействительными договоров купли-продажи  от 10.01.2006 года между   ООО «Даниловский» и Пустохиной И.М. и от 14.01.2006 года между Пустохиной И.М. и ООО «ТТН-Центр» судом отказано правомерно.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со статьей