Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу n А70-2989/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 2).

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Тюменьмолоко» за первый квартал 2007 года, балансовая стоимость его активов составила 157 248 000 руб. (л.д. 10-11 т.1).

Остаточная балансовая стоимость всех активов, отчуждаемых по оспариваемым договорам, как указывает ОАО «Тюменьмолоко» в уточнениях иска, составляет 61 032 041 руб. 09 коп., то есть 38,81% балансовой стоимости активов общества (бухгалтерский баланс на 31.03.2007 - л.д. 19-20 т.2, выборочная расшифровка  строки 120 «основные средства»  бухгалтерского баланса  - л.д. 21 т.2, справка от 01.04.2007 о балансовой стоимости земельного участка  - л.д. 22 т.2, уточнения иска  - л.д. 75 т.3).

Если рассматривать все три оспариваемых  договора купли-продажи как взаимосвязанные, то образуемая ими сделка является крупной и в силу ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» должна быть одобрена советом директоров ОАО «Тюменьмолоко».

В предъявленных по настоящему делу исках ЗАО «Нефтегазстройсервис» и ОАО «Тюменьмолоко» не оспаривают  каждую из трёх сделок купли-продажи недвижимого имущества ОАО «Тюменьмолоко» по отдельности. Предметом оспаривания является крупная сделка, состоящая из совокупности  указанных трёх сделок как взаимосвязанных между собой.  Поэтому суд первой инстанции правомерно не рассматривал вопрос о возможной недействительности указанных сделок по отдельности. Арбитражный суд рассматривает спор по заявленным истцами предмету и основаниям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО «Нефтегазстройсервис» и ОАО «Тюменьмолоко», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные  договоры купли-продажи взаимосвязанными сделками не являются .

            Критериями взаимосвязанности сделок являются наличие у них единой хозяйственной цели, взаимовлияния и взаимозависимости.

Однако сделки купли-продажи от 24.05.2007, от 31.05.2007, от 22.06.2007 указанным критериям не отвечают.

Из материалов дела не следует согласованность действий ответчиков - ОАО «Металлоптторг», ООО «РИМС», Лебедевой Т.А. в отношении имущества ОАО «Тюменьмолоко».  Отчужденное по спорным договорам недвижимое имущество (включая земельные участки) не используется ответчиками для достижения единой хозяйственной цели. Приобретенное недвижимое имущество не было впоследствии отчуждено какому-либо одному ответчику или иной сторонней организации (гражданину, предпринимателю). Следовательно, взаимовлияние и взаимозависимость покупателей по спорным сделкам отсутствует.

При таких обстоятельствах, не имеет самостоятельного значения непродолжительный период времени, в течение которого было отчуждено имущество, а также назначение имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи.

Суд первой инстанции также правильно указал, что фактически договор купли - продажи недвижимого имущества от 22.06.2007, заключенный между ОАО «Металлоптторг» и ОАО «Тюменьмолоко», сторонами не исполнялся, оплата ОАО «Металлоптторг» не производилась, имущество, отчуждаемое по этому договору, из пользования и владения ОАО «Тюменьмолоко» не выбывало, регистрация перехода к покупателю права собственности не осуществлялась.

ОАО «Металоптторг» в отзыве на иски указало, что после заключения договора с ОАО «Тюменьмолоко» в ОАО «Металоптторг» поступило письмо, в котором ОАО «Тюменьмолоко» просило приостановить оплату приобретенного имущества в связи с допущенными нарушениями закона при заключении договора купли-продажи. ОАО «Металоптторг» в дальнейшем не предпринимало действий по исполнению обязательств по договору купли-продажи: оплату по оспариваемому договору не производило, переход права собственности на недвижимое имущество не регистрировался. С момента заключения оспариваемого договора прошло более одного года и ОАО «Металоптторг» не имеет заинтересованности в исполнении указанного договора. Против удовлетворения исков ОАО «Металоптторг» не возражает (л.д. 55 т.3).

Судом первой инстанции правильно отклонены доводы истцов о том, что заключенными договорами купли-продажи нарушен единый технологический цикл предприятия, в связи с чем спорные сделки могут привести к прекращению деятельности ОАО «Тюменьмолоко». Истцы не доказали, каким образом отчуждение ООО «РИМС» и Лебедевой Т.А. земельных участков площадью 2850 кв.м из общей площади земельного участка, принадлежащего ОАО «Тюменьмолоко» на праве собственности, в 50 592 кв.м (л.д. 50 т.1), с находящимся на одном из проданных земельных участков зданием проходной общей площадью 91,4 кв.м, может привести к прекращению деятельности ОАО «Тюменьмолоко».

В суде первой инстанции истцы указывали, что отчуждение имущества приведет к невозможности осуществления  ОАО «Тюменьмолоко» деятельности по производству молока и молочной продукции, поскольку в результате такого отчуждения территорию молочного предприятия будет невозможно поделить на функциональные зоны, обязательность наличия которых установлена СанПиН 2.3.4.551-96 (л.д. 47 т.1, 66-67 т.2).

Однако  суд апелляционной инстанции отклоняет доводы в связи со следующим.

 Решением совета директоров ОАО «Тюменьмолоко» (оформлено протоколом №103 от 24.05.2007) единоличному исполнительному органу ОАО «Тюменьмолоко» дано разрешение на раздел земельного участка общей площадью 50464 кв.м на шесть частей: 4491 кв.м; 8901 кв.м; 700 кв.м; 3954 кв.м; 2150 кв.м; 30268 кв.м. В результате разделения земельного участка были сформированы шесть земельных участков. Указанные обстоятельства установлены постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.08.2008 по делу №Ф04-4865/2008 (9511-А70-11/) – л.д. 77-79 т.3.

В материалах дела имеются свидетельства о государственной регистрации права на земельный участок площадью 2150 кв.м (кадастровый номер 72:23:04 30 002:0189), земельный участок площадью 30268 кв.м (кадастровый номер 72:23:04 30 002:0185), земельный участок площадью 700 кв.м (кадастровый номер 72:23:04 30 002:0188) – л.д. 51-53 т.1.

Таким образом, разделение принадлежащего ОАО «Тюменьмолоко» земельного участка общей площадью 50464 кв.м с образованием новых земельных участков, прошедших кадастровый учет и в установленном законом порядке зарегистрированных на праве собственности , свидетельствует о признании земельных участков самостоятельными объектами права и, соответственно, о законности их нахождения в гражданском обороте. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что не имеется оснований для удовлетворения исков ОАО «Тюменьмолоко» и ЗАО «Нефтегазстройсервис» о признании договоров купли-продажи от 24.05.2007, от 31.05.2007, от 22.06.2007 недействительными.

Отказав в удовлетворении требований истцов, суд первой инстанции принял правильное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба ОАО «Тюменьмолоко» оставляется без удовлетворения. Расходы по апелляционной жалобе относятся на ОАО «Тюменьмолоко».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

                                                                  ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.09.2008 по делу № А70-2989/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Е.В. Гладышева          Д.В.Ильницкая