Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 по делу n А46-15514/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

02 декабря 2008 года

                                                      Дело №   А46-15514/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  25 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 декабря 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Гладышевой Е.В.

судей  Ильницкой Д.В., Рябухиной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5479/2008) закрытого акционерного общества «Натур Продукт-Иртыш» на решение Арбитражного суда Омской области от 04 марта 2008 года по делу № А46-15514/2007 (судья Гущин А.И.), принятое по иску закрытого акционерного общества «Натур Продукт-Иртыш» к обществу с ограниченной ответственностью «Фармдело», Департаменту имущественных отношений Администрации г. Омска

о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании представителей: 

от ЗАО «Омские просторы» – представитель Боярская О.А. (доверенность № 2/08 от 09.06.2008),

от  ООО «Фармдело» –    представитель Драчук М.А. (доверенность от 14.03.2008),

от Департамента имущественных отношений Администрации города Омска – представитель  Галиаскаров М.Р. (доверенность № 04/20110 от 23.05.2008),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Натур Продукт-Иртыш» (далее – ЗАО «Натур Продукт-Иртыш») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фармдело» (далее – ООО «Фармдело») и Департаменту имущественных отношений Администрации г. Омска о признании недействительным соглашения от 27.09.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 33259/1 от 05.10.2006 другому лицу (перенайме).

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2008 по делу № А46-15514/2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что соглашение от 27.09.2007 нарушает его права. Соглашение от 27.09.2007 от имени ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» подписано Зацепиной Т.В. на основании доверенности от 14.06.2007. На момент подписания соглашения от 27.09.2007 Зацепина Т.В. не являлась работником ЗАО «Натур Продукт-Иртыш», поскольку трудовой договор с ней был расторгнут 31.08.2007. Все доверенности, выданные от имени ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» до 08.08.2007 были отозваны, о чем в установленном законом порядке была размещена информация. Поскольку соглашение от 27.09.2007 подписано Зацепиной Т.В. при отсутствии надлежащих полномочий, оно в силу ст.ст. 183, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой. Агентский договор от 14.06.2007 является ничтожным, поскольку он заключен Зацепиной Т.В. от своего имени, что не соответствует п. 2 ст. 615 ГК РФ.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 решение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2008 по делу № А46-15514/2007  отменено, суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в первой инстанции. Привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Зацепину Т.В., заменил наименование истца на закрытое акционерное общество «Омские просторы» (далее – ЗАО «Омские просторы»).

 Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Cибирского округа от 02.10.2008 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу № А46-15514/2007 отменено, дело направлено на рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

В дополнениях к апелляционной жалобе ЗАО «Омские просторы» просит решение суда отменить, признать недействительным соглашение от 27.09.2007 и применить последствия недействительности указанной сделки – ООО «Фармдело» предать ЗАО «Омские просторы» права и обязанности арендатора по договору аренды № 333259/1 от 05.10.2006, а также нежилое помещение площадью 76 кв.м, расположенное по Пр. Мира, 70 в г. Омске.

ЗАО «Омские просторы» указало, что соглашение от 27.09.2007 нарушает права и законные интересы общества, поскольку оно лишилось права пользоваться помещением, арендованным по договору аренды № 333259/1 от 05.10.2006. По мнению заявителя, соглашение от 27.09.2007 является ничтожной сделкой, поскольку оно заключено на основании ничтожной сделки – агентского договора от 14.06.2007. Агентский договор от 14.06.2007 является ничтожным, поскольку не соответствует п. 2 ст. 615 ГК РФ. Ничтожный договор не породил у Зацепиной Т.В. право на заключение соглашения от 27.09.2007, следовательно, оно заключено Зацепиной Т.В. при отсутствии соответствующих полномочий. Даже если признать, что агентский договор является действительной сделкой, то в этом случае Зацепина Т.В. превысила полномочия, предоставленные указанным договором, поскольку соглашение от 27.09.2007 заключено от имени ЗАО «Омские просторы» (ЗАО «Натур Продукт-Иртыш»). Одобрение соглашения от 27.09.2007 со стороны ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» отсутствует (ст. 183 ГК РФ). Соглашение от 27.09.2007 заключено между Зацепиной Т.В., не являющейся арендатором по договору аренды № 333259/1 от 05.10.2006,  и ООО «Фармдело».  Оспариваемое соглашение является неотъемлемой частью договора аренды № 333259/1 от 05.10.2006 и заключено в нарушение п. 1 ст. 450 ГК РФ. По мнению заявителя, агентский договор от 14.06.2007 является сделкой с заинтересованностью. На момент подписания агентского договора от 14.06.2007 Бочарова Т.Н. являлась генеральным директором ЗАО «Натур Продукт-Иртыш»  и ООО «Фармдело», а также владела 55% уставного капитала ООО «Фармдело». Одобрения указанной сделки в установленном законом порядке не было.

ООО «Фармдело»  и Департамент имущественных отношений Администрации г. Омска в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ООО «Фармдело»  указало, что Зацепина Т.В. подписала соглашение от 27.09.2007 на основании агентского договора от 14.06.2007, заключенного между ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» и Зацепиной Т.В.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Омские просторы» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнениях к ней и возражениях на отзыв, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права.

Представитель ООО «Фармдело» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Департамента имущественных отношений Администрации г. Омска поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и дополнения к ней, отзывы на апелляционную жалобу, возражения на отзыв ответчика, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Из материалов дела усматривается, что по договору аренды нежилого помещения № 33259/1 от 05.10.2006 муниципальное образование город Омск в лице Департамента недвижимости администрации г. Омска (новое наименование - Департамент имущественных отношений Администрации г. Омска) предоставило индивидуальному предпринимателю Потапову В.В. в аренду нежилое помещение, общей площадью 76,00 кв.м, индивидуализированное в приложении № 2 к договору, расположенное по адресу: г. Омск,  пр. Мира, 70, для использования под аптеку.

Права и обязанности арендатора по договору аренды нежилого помещения № 33259/1 от 05.10.2006 были переданы ЗАО «Натур Продукт-Иртыш», о чем в указанный договор внесены изменения, зарегистрированные Департаментом имущественных отношений Администрации города Омска 20.07.2007 и действующие с 08.06.2007.

Между Департаментом имущественных отношений Администрации г. Омска, действующим от имени и в интересах муниципального образования г. Омск, в лице начальника управления муниципальным имуществом Зинченко В.В., действующего на основании Положения о департаменте и доверенности и ЗАО «Натур Продукт-Иртыш», в лице Зацепиной Т.В., действующей на основании доверенности от 14.06.2007 заключено  соглашение от 27.09.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 33 259/1 от 05.10.2006 другому лицу (перенайме).

По условиям соглашения от 27.09.2007 Департамент имущественных отношений Администрации   г.   Омска (арендодатель) подтвердил согласие ЗАО  «Натур Продукт-Иртыш» (арендатор) на передачу последнему своих прав и обязанностей, возникших из договора аренды № 33259/1 от 05.10.2006, третьему лицу: ООО «Фармдело» (новый арендатор). Данное соглашение следует рассматривать как согласие арендодателя на распорядительные действия арендатора в отношении его прав на нежилое помещение общей площадью 76,0 кв.м, расположенное по адресу: г. Омск, пр. Мира, 70.

В названном соглашении стороны констатировали, что права и обязанности арендатора, предусмотренные договором аренды № 33259/1 от 05.10.2006, переходят к новому арендатору – ООО «Фармдело».

Как следует из текста указанного соглашения, оно вступило в силу с 27.09.2007 и является неотъемлемой частью договора аренды № 33259/1 от 05.10.2006.

Передача имущества от прежнего арендатора (ЗАО «Натур Продукт-Иртыш») арендодателю и от арендодателя новому арендатору (ООО «Фармдело») оформлена актами от 27.09.2007 (л.д. 20-21 т. 1).

Согласно тексту соглашения от 27.09.2007 и акта приема-передачи нежилого помещения от 27.09.2007 последние подписаны от имени ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» Зацепиной Т.В., действующей на основании доверенности от 14.06.2007.

ЗАО «Натур Продукт-Иртыш», полагая, что соглашение от 27.09.2007 нарушает его права  и законные интересы, обратилось в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.

В обоснование иска, ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» указало, что соглашение от 27.09.2007 подписано Зацепиной Т.В. от имени истца при отсутствии надлежащих полномочий, и на основании ст. ст. 183, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой. Доверенность от 14.06.2007, на основании которой Зацепина Т.В. подписала соглашение от 27.09.2007, была отозвана в установленном порядке. На момент подписания соглашения Зацепина Т.В. не являлась работником ЗАО «Натур Продукт-Иртыш», поскольку трудовой договор с ней был расторгнут 31.08.2007.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доверенность от 14.06.2007 на имя Зацепиной Т.В. выдана для исполнения агентского договора от 14.06.2007 и сама по себе не содержит в себе право на заключение сделок от имени истца. Исследовав представленные по делу доказательства, со ссылкой на положения агентского договора и ст. 1105 ГК РФ  суд первой инстанции указал, что доверенность от 14.06.2007 указывала на агентский договор от 14.06.2007, который и представлял Зацепиной Т.В. полномочия на совершение действий по оформлению соглашения. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности либо изменении, прекращении, отказе истца от исполнения агентского договора  от 14.06.2007.

При оценке доводов сторон суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

Из доверенности от 14.06.2007, выданной генеральным директором ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» Бочаровой Т.Н., усматривается, что Зацепина Т.В. уполномачивалась представлять интересы ЗАО «Натур Продукт-Иртыш» во всех государственных, муниципальных, в отношениях с физическими лицами и юридическими лицами любой организационно-правовой формы, по вопросам исполнения агентского договора № б/н от 14.06.2007, для чего ей предоставлялось право подавать от имени общества заявления, возражения, объяснения, давать пояснения по поводу возникающих вопросов, заверять копии документов, расписываться от имени общества и совершать все иные действия, связанные с выполнением данного поручения (л.д. 58 т. 1).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанная доверенность выдана Зацепиной Т.В. для исполнения агентского договора от 14.06.2007 и не содержит в себе право заключать сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды № 33259/1 от 05.10.2006 от истца третьему лицу. Зацепина Т.В., подписывая соглашение от 27.09.2007, действовала в рамках полномочий, предоставленных агентским договором от 14.06.2007.

Доводы апелляционной жалобы о ничтожности агентского договора от 14.06.2007 судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание.

Согласно п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По смыслу ст. 1005 ГК РФ полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели.

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела усматривается, что между ЗАО «Натур Продукт - Иртыш» (принципал) и Зацепиной Т. В. (агент) заключен агентский договор от 14.06.2007, по которому