Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по делу n А70-2476/11-2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

В силу п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества по дополнительному соглашению, то к правоотношениям сторон сделки применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение относительно его предмета и всех других условий, отнесенных к существенным (ст. 432 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Условия договора № 2 от 30.04.1997 и приложений к нему позволяют установить и определить, какое имущество являлось предметом договора аренды. Предмет договора аренды и дополнительного соглашения к нему один и тот же. Договор аренды зарегистрирован МУ БТИиР г. Тюмени, серия ТР 2142 от 21.04.1997.

В п. 1.1. договора № 2 от 30.04.1997 указано, что нежилые помещения передаются арендатору согласно плану арендуемых помещений (приложение № 1). В приложении № 1 помещения, подлежащие передаче, обозначены путем их штриховки. В дополнительном соглашении от 12.05.1997 указано, что арендатор обязуется выкупить, а арендатор обязуется передать в собственность арендованные складские (подвальные) помещения, указанные в п. 1.1. договора № 2 от 30.04.1997, площадью 413,3кв.м., с определением площади каждого помещения, находящегося в составе 413,3кв.м.

Таким образом, предмет дополнительного соглашения от 12.05.1997 был согласован сторонами сделки в соответствии с требованиями гражданского законодательства.

Кроме того, отсутствие в договоре данных, указанных в ст. 554 ГК РФ, не влечет недействительность сделки.

Довод Батуриной Г.Н. о необходимости государственной регистрации дополнительного соглашения от 12.05.1997 к договору аренды № 2 от 30.04.1997 является ошибочным.

Поскольку правоотношения сторон при заключении соглашения о выкупе регулируются положениями § 7 гл. 30 ГК РФ, то в силу ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимого имущества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания сторонами как единого документа, за исключением договора купли-продажи жилых помещений и договора продажи предприятия (ст.ст. 558, 560 ГК РФ).

По правилам ст. 551 ГК РФ государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи, но не собственно договор или дополнительное соглашение с условием выкупа недвижимого имущества.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции указал, что истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, что служит самостоятельным основанием к отказу в иске.

Вывод о необходимости применения годичного срока исковой давности к требованию истицы сделан судом в результате неправильного применения закона.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не уста­навливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Как указывалось выше, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

Однако в силу ст.ст. 78 и 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, несоблюдение порядка совершения крупной сделки влекло ее ничтожность.

По смыслу п. 7 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения главы Х данного Закона (правила, предусмотренные для крупных сделок).

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составлял десять лет со дня, когда началось исполнение этой сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции от 15.05.2001).

Федеральным законом от 21.07.2005 № 109-ФЗ в ст. 181 ГК РФ внесены изменения, согласно которым срок исковой давности по такому требованию сокращен до трех лет.

В соответствии с п. 2 ст. 2 Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ трехлетний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный ГК РФ срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона (26.07.2005).

Поскольку ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ (п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Батурина Г.Н. обратилась с иском в суд 12.05.2008 (после вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ), поэтому исчисление срока исковой давности по заявленному требованию следует производить с учетом изменений, внесенных в ст. 181 ГК РФ Федеральным законом от 21.07.2005 № 109-ФЗ.

В силу ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию, заявленному в отношении ничтожной сделки, начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Дополнительное соглашение от 12.05.1997 предусматривает условие о выкупе арендатором нежилых помещений, арендованных по договору № 2 от 30.04.1997.

Исполнение ответчиками своих обязательств, вытекающих из арендных отношений с условием о выкупе арендованного имущества, началось в 1997 году.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что на момент предъявления иска (12.05.2008) трехлетний срок исковой давности по заявленному истцом требованию истек.

Поскольку в данном случае правила о течении срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки не подлежат применению, доводы Батуриной Г.Н. о том, когда она узнала о совершении дополнительного соглашения от 12.05.1997, не имеют правового значения.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что при обращении с иском в суд Батурина Г.Н. не указала, когда она узнала о заключении ответчиками дополнительного соглашения от 12.05.1997. В письменном отзыве, представленном суду первой инстанции, ОАО «Универсам» заявило, что Батурина Г.Н. узнала о существовании дополнительного соглашения от 12.05.1997 только в феврале-марте 2008 года, когда собиралась проводить оценку своих акций с целью залога по кредитному договору. В апелляционных жалобах Батурина Г.Н. и ОАО «Универсам» сообщили, что о наличии дополнительного соглашения истцу стало известно из искового заявления, поданного в Арбитражный суд Тюменской области в апреле 2007 года.

Таким образом, представленные суду сведения носят противоречивый характер.

При этом ни утверждение истца, ни утверждение ОАО «Универсам» о времени, когда Батурина Г.Н. узнала о совершении оспариваемой сделки, не подкреплено соответствующими доказательствами.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Батурина Г.Н. являлась акционером ОАО «Универсам», суд апелляционной инстанции считает, что в силу принципа разумности и добросовестности при реализации своих прав как акционера (в том числе на ознакомление с документами общества) она должна была знать о факте заключения дополнительного соглашения от 12.05.1997.

В соответствие с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

О применении исковой давности к требованиям истицы заявил ответчик – ООО «САРДАЖ».

Неправильное применение судом первой инстанции положений ГК РФ об исковой давности в данном случае не привело к принятию неправильного решения и не влияет на вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 4 АПК РФ и ст. 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено заинтересованным лицом, к которым ФЗ «Об акционерных обществах» относит акционерное общество и его акционеров.

Как установлено судом, по состоянию на 12.05.1997 (на дату совершения оспариваемой сделки) Батурина Г.Н. владела 1 обыкновенной именной бездокументарной акцией ОАО «Универсам», номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 0,002% от уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Универсам», согласно которой по состоянию на 11.05.2008 Батуриной Г.Н. принадлежит 1 обыкновенная именная бездокументарная акция общества, номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 0,000096% от уставного капитала ОАО «Универсам».

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Таким образом, при обращении в суд с настоящим иском Батурина Г.Н. должна была подтвердить наличие своей заинтересованности в иске, а именно: нарушение оспариваемой сделкой своих прав как акционера ОАО «Универсам».

Однако Батурина Г.Н. не обосновала, каким образом заключение ответчиками дополнительного соглашения от 12.05.1997 нарушило ее права и законные интересы как владельца 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Универсам», номинальной стоимостью 1 рубль.

Доказательства, подтверждающие возникновение для истицы неблагоприятных последствий вследствие совершения ответчиками оспариваемой сделки, суду не представлены.

Поэтому суд апелляционной инстанции считает, что Батурина Г.Н. не подтвердила наличие своей заинтересованности в иске.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований Батуриной Г.Н., суд первой инстанции принял законное решение, которое не подлежит отмене.

В связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины при их подаче в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на Батурину Г.Н. и ОАО «Универсам».

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.07.2008 по делу № А70-2476/11-2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. Н. Глухих

Судьи

О. В. Зорина

Т.А. Зиновьева