Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу n   А70-2307/11-2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

время (пункт 9 требований) у ответчика отсутствуют, доказательств обратного истцом не представлено. В связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении требований в соответствующей части.

 Также суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами, изложенными в обжалуемом решении, полагает невозможным удовлетворение требований в части обязания передать копии документов, не имеющих конкретные реквизиты (договоры аренды). В противном случае судебный акт не будет отвечать принципу исполнимости и не приведет к восстановлению права истца (статья 174 АПК РФ).

Кроме этого, при оценке поведения сторон суд должен проверить, отвечают ли действия сторон принципу добросовестности и разумности осуществления гражданских прав. Целью раскрытия информации об обществе является донесение этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества.

Основными принципами раскрытия информации об обществе являются не только  доступность такой информации для участников, достоверность и полнота ее содержания, но соблюдение разумного баланса между открытостью общества и его коммерческими интересами.

Поэтому, несмотря на то, что закон не устанавливает конкретного перечня документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества, которые общество обязано предоставить, следует исходить из сохранения баланса интересов сторон.   Коль скоро сам истец не может указать, какие именно документы ему необходимы, следует признать, что предоставление ему всех хозяйственных документов, связанных с использованием имущества (в том числе имущества третьих лиц), не отвечает принципу соразмерности. Тем более, как пояснил представитель подателя жалобы, истец стал акционером только в марте 2008 года (протокол судебного заседания от 16.09.2008).

Требование о предоставлении реестра акционеров также не подлежит удовлетворению.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение), реестр – совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

В силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в обязанности держателя реестра входит в том числе обязанность предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно пункту 7.9.1 Положения регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Таким образом, законом не предусмотрена обязанность общества предоставлять реестр акционеров как таковой (который к тому же не всегда имеется на бумажном носителе), ограничивая право заинтересованного лица получением информации из реестра. Также следует отметить, что информация, содержащаяся в реестре акционеров, не является неизменной (постоянной), поэтому может быть предоставлена на определенную дату, а информация о движении на лицевых счетах – за определенный период.

Объем такой информации определяется самим заинтересованным лицом и должен соответствовать требованиям, предъявляемым к форме и содержанию реестра.

Адресованное ответчику требование истца от 17.04.2008 содержит указание на представление копии реестра акционеров, а не сведений из него, без ссылки на определенную дату и объем информации.

Следовательно, истцом заявлено требование, выходящее за пределы предоставленного ему права на получение сведений из реестра. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении требования о предоставлении ему копии реестра акционеров.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае,  предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего закона – более чем за 85 дней до даты проведения собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 51) .

Таким образом, список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров,  предоставляется для ознакомления, а данные документов и почтовый адрес физических лиц предоставляются только с согласия этих лиц.  Механизм реализации данного права предусмотрен пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах. 

Однако истец в письме от 17.04.2008 потребовал предоставить список лиц без исключения информации о личных данных включенных в список лиц, предоставляемой лишь на основании согласия этих лиц.

Иск в части требований пункта 2 также не может быть удовлетворен,  поскольку, как обоснованно указал суд первой инстанции, требования о предоставлении копий изменения и дополнения согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.11.2007 (№ 11717), внесенные в устав Общества, в уведомлении от 17.04.2008 не имелось. Указанное следует из буквального содержания данного письма истца.

Кроме этого, как следует из материалов дела, истец образован путем преобразования государственного предприятия завод бурового оборудования и инструментов «Тюменбурмаш» в ОАО «ГРОМ». Приказом от 07.06.1994 № 151/05 Комитета по управлению государственным имуществом Администрации Тюменской области утвержден план приватизации завода бурового оборудования и инструментов «Тюменбурмаш». 

Согласно пункту 14 раздела 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» на выпуск акционерным обществом, созданным в порядке, установленным Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, акций и сертификатов не распространяются требования, установленные Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.12.1991, а утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия является проспектом эмиссии его акций.

Между тем, в требовании истца о предоставлении документов ОАО «ГРОМ» отсутствует указание на необходимость предоставления плана приватизации Общества.

При таких обстоятельствах право истца на получение сведений об обществе не может считаться нарушенным, поскольку до подачи иска истец с требованием о предоставлении документов, на получение которых последний имеет право, к ответчику не обращался.

Частично удовлетворяя исковые требования ОАО «ФК «Приоритет», суд первой инстанции принял правильное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба истца оставляется судом апелляционной инстанции без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины при рассмотрении искового заявления и апелляционной жалобы возлагаются на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.06.2008 по делу № А70-2307/11-2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

Л.Р. Литвинцева

Н.А. Шарова