Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2011 по делу n А46-5012/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

характер в смысле статьи 178 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Как следует из устава ООО «Клаксон», названное требование при учреждении общества соблюдено.

Указание в пункте 2 договора на то, что номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляет 1 100 000 руб. (хотя номинальная стоимость доли в уставном капитале общества – 10 000 руб.), вопреки доводам истца, не означает, что, подписывая договор, покупатель был введен в заблуждение относительно существенных условий предмета сделки.

Пунктом 5 договора предусмотрено, что покупатель обязуется совершать платежи в счет выкупа доли в уставном капитале ООО «Клаксон» в следующие сроки и в следующих суммах:

сумма 150 000 руб. внесена покупателем продавцу 31.03.2009 в качестве задатка, который входит в сумму основного платежа (договор о задатке от 31.03.2009);

сумма 350 000 руб. передается покупателем продавцу не позднее 30.04.2009;

сумма 350 000 руб. передается покупателем продавцу не позднее 30.05.2009;

сумма 250 000 руб. передается покупателем продавцу не позднее 30.06.2009.

Всего 4 платежа: 150 000 + 350 000 + 350 000 + 250 000 = 1 100 000.

Толкуя условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанная в пункте 2 договора сумма – 1 100 000 руб. в совокупности с условиями, изложенными в пункте 5 договора, представляет собой не размер доли в уставном капитале, а согласованную сторонами сумму сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Клаксон».

Заблуждение относительно стоимости приобретаемой доли участия в уставном капитале общества не может служить основанием для применения статьи 178 ГК РФ. При том, что истцом не доказано, что на момент заключения сделки стоимость имущественных прав и обязанностей приобретаемого общества составляла меньшую сумму.

Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.

На основании статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Как пояснила в суде апелляционной инстанции истец, Терещенко Е.Ю. осуществляет предпринимательскую деятельность, в том числе в качестве индивидуального предпринимателя; целью приобретения доли в уставном капитале ООО «Клаксон» являлось также осуществление коммерческой деятельности в качестве собственника предприятия по торговле автозапчастями.

В связи  с чем при должной степени заботливости и осмотрительности Терещенко Е.Ю. должна была принять все зависящие от нее меры, направленные на получение достоверной информации о значимых для нее параметрах совершаемой сделки.

Как следует из положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с подпунктом «к» пункта 1 статьи 5 указанного закона в едином государственном реестре юридических лиц, в числе прочего, содержатся сведения  о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта (пункт 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала не отнесены к числу тех сведений, доступ к которым ограничен положениями второго абзаца пункта 1 указанной статьи.

Однако сведений о том, что до заключения договора купли-продажи истец обращался в уполномоченный орган за получением указанной информации, в материалы дела не представлено.

Также из материалов дела не усматривается, что истец обращался к ответчику за получением указанных сведений, но получил отказ. В заседании суда апелляционной инстанции истец подтвердил, что до совершения сделки учредительные документы и документы бухгалтерской отчетности общества ею не истребовались у ответчика и не изучались.

Следовательно, истец имел реальную возможность получить достоверную информацию и размере уставного  капитала и, как следствие, номинальной стоимости доли единственного участника ООО «Клаксон», а не сделав этого, не вправе ссылаться на отсутствие у него соответствующей информации.

Доводы о представлении Артемовой Е.В. не соответствующих действительности сведений о финансовом состоянии общества, объема обязательств перед кредиторами отклоняются судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденные.

Как указывает истец, он также был введен ответчиком в заблуждение относительно наличия у ООО «Клаксон» права долгосрочной аренды.

Между тем наличие договора аренды, равно как и срок последнего, никоим образом не связано с предметом оспариваемого договора (доля в уставном капитале общества), в связи  с чем заблуждение истца по данному обстоятельству правого значения в рассматриваемом случае не имеет.

Более того, оснований считать, что заключению сделки предшествовало ознакомление истца с финансово-хозяйственной документацией общества, не имеется.

В материалах дела отсутствует переписка сторон, из которой бы усматривалась воля истца заключить договор именно на тех условиях и в тех обстоятельствах, на которые Терещенко Е.Ю. ссылается в обоснование иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что Терещенко Е.Ю. знала о предмете сделки - 100% участие в уставном капитале ООО «Клаксон», понимала значение своих действий при подписании договора, представляла последствия совершения сделки купли-продажи доли и не заблуждалась относительно правовой природы сделки и тождества предмета сделки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Терещенко Е.Ю. доказательств наличия в оспариваемой сделке дефекта воли не представила.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований Терещенко Е.Ю. не усматривается. В удовлетворении иска суд первой инстанции отказал обоснованно.

В апелляционной жалобе истец указывает на необходимость привлечения к участию в настоящем деле в качестве третьего лица налогового органа.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Между тем процессуальные основания для привлечения налогового органа при рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют.

Доводы истца о незаконности действий регистрирующего органа выходят за пределы исследования по настоящему делу, а потому оценке не подлежат.

Как правильно указал суд первой инстанции, вопрос о соответствии закону действий государственного органа может быть разрешен судом в случае обращения заинтересованного лица в порядке главы 24 АПК РФ.

При этом, считая свои права нарушенными, истец не лишен возможности обратиться за защитой нарушенного права, избрав надлежащий способ судебной защиты.

Судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 2 000 руб., понесенные Артемовой Е.В., подтверждены квитанцией к приходному кассовому ордеру № 32 от 08 июня 2010 года, носят разумный и обоснованный характер, и подлежат взысканию с истца в пользу ответчика в полном объеме.

Возражений относительно взыскания с него в пользу ответчика судебных расходов в указанной сумме истец суду апелляционной инстанции не заявил.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 10 сентября 2010 года по делу № А46-5012/2010 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционная жалоба Терещенко Е.Ю. оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 10 сентября 2010 года по делу № А46-5012/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева