Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу n А75-4104/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

14 декабря 2010 года

                                                        Дело №   А75-4104/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  07 декабря 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Золотовой Л.А.,

судей  Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моисеенко Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8909/2010) закрытого акционерного общества «Обьнефтеремонт» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.09.2010 по делу № А75-4104/2010 (судья Неугодников И.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РОАН» к закрытому акционерному обществу «Обьнефтеремонт» об истребовании имущества и о взыскании 5 850 000 руб. 00 коп., а так же встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «Обьнефтеремонт» к обществу с ограниченной ответственностью «РОАН» о признании договора незаключенным и о взыскании 9 755 482 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от закрытого акционерного общества «Обьнефтеремонт» – Самкова О.В. (паспорт, доверенность № 86-01/657063 от 15.07.2010 сроком действия до 31.03.2011);

от общества с ограниченной ответственностью «РОАН» – Брит Р.Н. (паспорт, доверенность от 01.11.2010 сроком действия на 1 год);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РОАН» (далее - арендодатель, ООО «РОАН») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа -Югры с иском к закрытому акционерному обществу «Обьнефтеремонт» (далее - арендатор, ЗАО «Обьнефтеремонт») об истребовании имущества и о взыскании арендных платежей за период с 01.10.2008 по 31.03.2010 в размере 5 850 000 рублей 00 копеек.

ЗАО «Обьнефтеремонт» предъявило к ООО «РОАН» встречное исковое заявление о признании договора аренды имущества № 10-5-7 от 24.03.2007 незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 8 216 128 рублей 88 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 539 353 рублей 12 копеек, всего 9 755 482 рублей 00 копеек.

Решением от 03.09.2010 по делу № А75-4104/2010 требования первоначального истца были удовлетворены, в удовлетворении встречного иска было отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Обьнефтеремонт», ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение фактических обстоятельств дела, просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «РОАН» и удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав представителей сторон, установил следующие обстоятельства.

24.03.2007 между ООО «РОАН» (арендодатель) и ЗАО «Обьнефтеремонт» (арендатор) подписан договор № 10-5-7 аренды имущества, в соответствии с которым, арендодатель обязуется передать арендатору в аренду пять комплектов имущества (оборудования) для бригад КРС согласно перечню (приложение № 1), во временное владение и пользование за плату (пункт 1.1. договора).

Договор заключен сроком на девять месяцев и шесть дней с 24.03.2007 и вступает в силу с момента подписания договора. Договор действует до 31.12.2007, а в части расчетов до полного их погашения (пункт 1.2. договора). Соглашением № 1 от 01.01.2008 стороны продлили срок действия договора до 30.09.2008.

Согласно пункту 1.3. договора размер арендной платы составляет 90 000 рублей 00 копеек, в месяц за один комплекс имущества для одной бригады.

В соответствии с условиями пункта 2.1. арендодатель принял на себя обязательство передать по акту имущество и относящиеся к нему документы по адресу: г. Радужный, Южная промзона.

На основании пункта 2.2. арендатор принял на себя обязательство поддерживать надлежащее состояние полученного в аренду имущества, включая проведение ремонта и приобретение необходимых запасных частей, а по окончании срока договора аренды сдать арендованное имущество арендодателю на базе арендодателя в г.Радужном по акту приема-передачи в исправном состоянии, с учетом нормального износа.

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества от 24.03.2007, которым зафиксирован факт передачи им имущества от арендодателя к арендатору. Акт содержит перечень имущества идентичный согласованному сторонами в приложении № 1 к договору, акт подписан представителями сторон без замечаний, подписи заверены оттисками печатей организаций.

Дополнительно 24.03.2007 сторонами на каждый отдельный передаваемый по договору объект оформлены Акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) во временное пользование (аренду) (Унифицированная форма № ОС-1), все акты имеют ссылку на номер и дату договора,   в   актах   указано   наименование   объекта    передаваемого   в   аренду   с    указанием инвентарного номера и года выпуска, акты подписаны представителями сторон, подписи скреплены оттисками печатей организаций.

Кроме того, 24.03.2007 сторонами подписаны без замечаний акты приема-передачи нестандартного оборудования и НПО бригады КРС № 51, бригады КРС № 52, бригады КРС № 53, бригады КРС № 54.

А так же, 24.03.2007 сторонами подписаны без замечаний акты приема-передачи электрооборудования бригады № 51, бригады № 52, бригады № 53, бригады № 54.

ЗАО «Обьнефтеремонт» направило ООО «РОАН» письма о готовности вернуть оборудование по истечение срока действия договора.

В период с 2008 по 2010 ООО «РОАН» вручало ЗАО «Обьнефтеремонт» письма, содержащие требования вернуть арендованное имущество.

ЗАО «Обьнефтеремонт» в письме от 01.09.2008 № 12/1848 (т. 1 л.д. 47) выразило заинтересованность в продолжении арендных отношений пяти комплектов гидравлических ключей и пяти превенторов ПМТ2-156х21 арендованных по договору № 10-5-7.

01.10.2008 между ООО «РОАН» (арендодатель) и ЗАО «Обьнефтеремонт» (арендатор) подписан договор № А/10 аренды нефтяного оборудования в соответствии с условиями которого, указанное в приложении № 1 оборудование передано в аренду. Согласно названному приложению № 1 в аренду передано пять комплектов  гидравлических ключей  и   пять   превенторов   ПМТ2-156х21, со стоимостью аренды за один комплект гидравлического ключа 15 000 рублей 00 копеек в месяц и 10 000 рублей 00 копеек в месяц за один комплект превенторов.

Поскольку арендатор по истечении срока аренды по договору № 10-5-7 от 24.03.2007 уклонялся от возврата арендованного имущества, за исключением переданного вновь арендатору по договору № А/10,  ООО «РОАН» обратилось с иском в суд. ЗАО «Обьнефтеремонт», полагая заявленное требование по первоначальному иску необоснованным     по     причине     незаключенности     договора     аренды,     предъявило ООО «РОАН» встречный иск.

Решением от 03.09.2010 требования первоначального истца были удовлетворены, в удовлетворении встречного иска было отказано

В апелляционной жалобе в обоснование своей позиции ответчик по первоначальному иску Ссылаясь на пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечает, что в договоре сторонами не указаны заводские номера вагонов и реквизиты паспортов транспортных средств, что по мнению подателя жалобы свидетельствует о том, что арендованные вагоны не  индивидуализированы  и договор аренды  не заключен.

Дополнительно указывает, что ООО «РОАН» не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие у истца по встречному иску прав распоряжаться переданным в аренду имуществом, что является нарушением статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Акты унифицированной формы ОС-1 свидетельствуют о согласовании сторонами в договоре именно переданного в аренду имущества, поскольку означенный акт не является приложением к договору и не является самим договором.

Также податель жалобы отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи по договору аренды арендатору: вагона-мастера «Тайга» в количестве 1 шт. для бригады 52 и в количестве 2 шт. для бригады 53; вагона-жилого «Тайга» для бригады 52.

Податель жалобы также отмечает, что в ряде  актов формы ОС-1 отсутствуют инвентарные номера, чего не учел суд первой инстанции.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что суд первой инстанции в резолютивной части указал имущество которое стороны в договоре не обозначали, что по его мнению свидетельствует о необоснованности требований первоначального истца в части истребования названного имущества.

Также податель жалобы отмечает, что арендодатель не предоставил арендатору паспорта самоходных машин, что свидетельствует о невозможности использования переданных по договору в аренду вагонов. Податель жалобы утверждает, что спорные вагоны являются техникой подлежащей регистрации в органах технадзора и поскольку свидетельства о такой регистрации ответчику переданы не были, последний заключает о невозможности возврата таковых из места их нахождения.

В представленном в апелляционный суд отзыве на жалобу ответчика истец выразил свое несогласие с доводами подателя жалобы, полагает, что договор аренды является заключенным, арендуемое имущество индивидуализировано путем указания инвентарных номеров, которые в соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» нанесены на каждое переданное в аренду основное средство. Дополнительным аргументом о наличии юридической силы у подписанного сторонами договора аренды ответчик по встречному иску указывает  на  действия ЗАО «Обьнефтеремонт» по внесению арендных платежей и утверждением актов о приемке имущества в аренду.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем  прав и обязанностей для сторон.

В силу норм части 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным для договора аренды является условие о предмете.

Как усматривается из материалов дела, согласно подписанному сторонами Приложению № 1 к договору № 10-5-7 от 24.03.2007 арендодатель предоставляет арендатору пять комплексов имущества для бригад КРС. Сторонами, кроме одного общего акта приема-передачи имущества на каждый из передаваемых объектов оформлен акт по унифицированной форме № ОС - 1, в каждом из этих актов указано наименование объекта, его место нахождения, инвентарный номер, год выпуска, год ввода в эксплуатацию, срок полезного использования, стоимость.

До момента возникновения рассматриваемого спора между сторонами отсутствовали разногласия относительно предмета договора аренды, в частности, фактически ежемесячно в период с апреля 2007 по октябрь 2008 выставлялись счета фактуры к каждому из которых сторонами без замечаний подписан двухсторонний акт. Арендатором (ЗАО «Обьнефтеремонт») фактически оплачены в полном объеме выставленные арендатором счета-фактуры по договору № 10-5-7 от 24.03.2007 на сумму 8 216 128 рублей 88 копеек.

Ответчик фактически пользовался арендованным имуществом, вопросов о конкретизации объектов аренды у сторон не возникал, в связи с чем судом сделан вывод о соблюдении сторонами норм статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая названные обстоятельства, и в частности факт заключения к договору № 10-5-7 дополнительного соглашения № 1 о продлении срока действия этого договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  стороны имели представление при заключении договора и его продлении о предмете аренды, иное восприятие действий арендатора по приему имущества от арендодателя, оплаты за его пользование и проявление волеизъявления на продление арендных отношений противоречит презумции разумности в ведении деятельности сторонами.

Апелляционный суд находит, что отсутствие в тексте приложения № 1 к договору и в актах передачи заводского номера или реквизитов паспортов не может являться основанием для признания договора аренды незаключенными.

Так в материалах дела имеются подписанные сторонами акты приема передачи имущества к договору. По совокупности указанных в актах признаков имеется возможность индивидуализировать объект аренды (выделить конкретный объект аренды из ряда сходных однородных вещей).

При этом, то обстоятельство, что Акты формы ОС-1 не являются приложением к договору, в силу вышеизложенных обстоятельств не опровергает выводов суда первой инстанции об определении сторонами предмета договора.

То обстоятельство, что в ряде актов отсутствуют инвентарные номера объекта аренды не свидетельствует о невозможности индивидуально определить объект аренды, поскольку в названных актах означено наименование объекта и год выпуска (производства). Кроме того, апелляционный суд находит названный довод подателя жалобы несостоятельным и по тому основанию, что согласно представленным ответчиком актам, последний возвратил истцу часть вагонов, среди которых имеются вагоны без инвентарных номеров. Следовательно, у ответчика отсутствуют проблемы в идентификации арендованного имущества.

При разрешении первоначального