Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу n А70-2059/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

общества 12.10.2009 решений.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что Каменских Д.А. решение суда первой инстанции по настоящему делу не оспорил.

Кожевников В.В. указал, что является участником ООО «Хайринг» с размером доли в уставном капитале 10%, приобретённой по договору уступки от 05.02.2007, подписанному между Кузнечевских О.В. и Кожевниковым В.В.

По условиям договора Кожевниковым В.В. у Кузнечевских О.В. приобретена доля в уставном капитале ООО «Хайринг» в размере 10%, номинальной стоимостью 208 000 руб. (л.д. 55 т. 2).

Проанализировав документы, представленные в материалы дела в качестве доказательств состоявшейся уступки доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что уведомление общества об уступке не осуществлено, в связи с чем сделка уступки заключена с нарушением положений устава о согласии остальных участников общества на отчуждение доли (пункт 5.5.1 устава).

Договор уступки доли от 05.02.2007, подписанный между Кузнечевских О.В. и Кожевниковым В.В., признан судом недействительным (ничтожным) как мнимая сделка, не повлекшим правовых последствий, в том числе и приобретение Кожевниковым В.В. права на долю в уставном капитале ООО «Хайринг» в размере 10%.

Довод апелляционной жалобы Каменских А.В. о том, что признав ничтожными договор уступки доли от 05.02.2007, подписанный между Кузнечевских О.В. и Кожевниковым В.В., суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, является необоснованным, поскольку ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, в материалах дела  имеется заявление Кузнечевских О.В. о выходе из общества, поданное ею 22.06.2009, без указания на то, что принадлежащая ей доля составляет только 10% (л.д.38 т.4).

 В связи с чем суд считает установленным, что Кожевников В.В. участником ООО «Хайринг» на 12.10.2009 не являлся.

  Принятое по делу решение суда Кожевниковым В.В. не оспорено.

 Савина Н.Л. в связи с выходом из общества до проведения общего собрания участников общества 12.10.2009 (о чём ею было направлено заявление от 11.12.2008 директору ООО «Хайринг» о выходе из состава участников ООО «Хайринг»), участником общества на момент проведения собрания не являлась. Оригинал заявления имеется в материалах дела (л.д.41 т.4). Факт выхода из общества Савина Н.Л. не отрицает.

Таким образом, Савина Н.Л., Каменских А.В., Каменских Д.А., Кожевников В.В. на момент проведения 12.10.2009 общего собрания участников ООО «Хайринг» не являлись участниками общества, в связи с чем их права и законные интересы не могли быть нарушены принятыми решениями общего собрания участников ООО «Хайринг», оформленными протоколом № 42-09 от 12.10.2009.

 Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба Каменских А.В. оставляется без удовлетворения. Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на Каменских А.В.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

  ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.08.2010 по делу №  А70-2059/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Т.А. Зиновьева

Д.Г. Рожков