Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2010 по делу n А81-734/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделок является то, что оспоримая сделка является недействительной только в случае признания ее таковой судом.

Это означает, что для того, чтобы суд имел право признать недействительной сделку по определенному основанию, ее должно оспорить лицо, которое имеет на это право, и оспорить именно по этому основанию.

Самостоятельная констатация недействительности сделки судом возможна только при ее ничтожности.

Ни истец, ни ответчик не заявляли требований о признании сделки цессии недействительной в связи с нарушением при ее заключении положения пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Следовательно, оснований констатировать недействительность договора уступки прав № 1-4 от 12.02.2008 по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ и пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции не имелось.

Вместе с тем оснований для отказа в удовлетворении исковых требований апелляционный суд не находит, поскольку пришел к выводу о незаключенности договора уступки прав № 1-4 от 17.12.2008.

Так, в силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 названного Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, глава 24 ГК РФ в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Договор уступки права (требования) должен позволять определить содержание уступаемого права.

В пункте 1.1. договора уступки прав № 1-4 от 17.12.2008 указано на передачу прав и обязанностей по договору № Д023/08Т в полном объеме.

В спорном договоре имеется ссылка на обязательство, из которого возникло право требования. Однако, подобная ссылка не позволяет индивидуализировать предмет соглашения об уступке права требования без конкретизации объема уступленных прав.

Из содержания договора уступки прав № 1-4 от 17.12.2008 следует, что сумма требования к должнику на момент заключения договора цессии в пункте 1.1. сторонами не определена.

Учитывая, что сторонами договора № Д023/08Т от 12.02.2008 осуществлялось исполнение обязанностей в рамках договора возмездного оказания транспортных услуг, в том числе ответчиком производилась частичная оплата, следовательно, установить объем уступленного права, исходя из пункта 1.1. названного договора цессии без указания суммы задолженности, в отношении которой совершается цессия, невозможно.

Не усматривается подобной информации и из иных условий договора уступки прав № 1-4 от 17.12.2008.

В пункте 2.1 договора уступки прав № 1-4 от 17.12.2008 отмечено, что цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: договор № Д023/08Т от 12.02.2008 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора.

Таким образом, в договоре не конкретизированы акты оказанных услуг, право требования задолженности по которым подлежит передаче в рамках рассматриваемого договора.

Обязанность по передаче документов истцом не исполнена, что также не позволяет установить объем переданных прав.

Об отсутствии определенности относительно размера уступленного права свидетельствует уведомление от 17.12.2008 (том 1 лист дела 75), адресованное ответчику. В нем истец указывает на то, что по договору уступки прав № 1-4 от 17.12.2008 право требования к ООО «ПНГ-Транспорт» по договору № Д023/08Т от 12.02.2008 перешел к ООО «Югра-Экспедиция 86» в размере 6 218 106 руб. 57 коп.

Однако на момент совершения договора цессии задолженность ответчика перед истцом по договору № Д023/08Т от 12.02.2008 составляла 2 236 621 руб. 04 коп.

При таких обстоятельствах объем передаваемых прав сторонами не определен.

Доказательства, оценив которые можно было бы сделать вывод о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте договора, предмет последнего является согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не представлены.

Отсутствие в договоре об уступке права (требования) условий, позволяющих его индивидуализировать, свидетельствует о несогласованности предмета договора.

Кроме того, незаключенность договора подтверждается содержанием пункта 3.3. договора цессии.

По условиям упомянутого положения договора ответственность цессионария в случае просрочки выплаты договорной суммы указывается в соглашении.

По смыслу пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенными являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

Таким образом, стороны, указав на необходимость согласования ответственности цессионария, пришли к соглашению о том, что данное условие является существенным для договора № 1-4 от 17.12.2008.

Между тем, соглашение, устанавливающее как договорную сумму (стоимость для цессионария уступаемого права), так и ответственность цессионария в случае просрочки её выплаты, сторонами договора цессии не заключено. Соответственно не достигнуто соглашение по указанным условиям договора цессии, заявленным сторонами в пункте 3.3 как подлежащие согласованию и имеющие в силу этого статус существенных в смысле пункта 1 статьи 432 ГК РФ, что также влечет признание договора уступки прав № 1-4 от 17.12.2008 незаключенным. 

По общему правилу незаключенный договор не влечет никаких правовых последствий для его сторон.

Это означает, что право требования по договору № Д023/08Т от 12.02.2008 не перешло к новому кредитору – ООО «Югра-Экспедиция 86», а обязанность по оплате подлежит исполнению в пользу истца.

Об отсутствии перехода права требования свидетельствует и последующее поведение сторон договора цессии. Например, ООО «Югра-Экспедиция» продолжало считать себя кредитором по договору № Д023/08Т от 12.02.2008, а ООО «ПНГ-Транспорт» - соответственно должником, что подтверждается составлением ими акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008, то есть после момента подписания спорного договора цессии.

Документы, подтверждающие уступленное право, ООО «Югра-Экспедиция 86» не передавались.

ООО «Югра-Экспедиция 86» также не совершало никаких действий, направленных на исполнение договора уступки прав № 1-4 от 17.12.2008. Напротив, третье лицо указало, что денежных средств по договору цессии не получало, никаких требований к ответчику не предъявляло, считая данный договор недействительной сделкой.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче относятся на ответчика (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19 июля 2010 года по делу № А81-734/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева