Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2008 по делу n А75-7107/2007. Изменить решение

компания» - Басараб Е.Н., Мельник М.П. обратились в суд с настоящим иском.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал, что торги по продаже имущества ООО «Шаимская нефтесервисная компания» проведены с нарушением установленных законом правил: объявление о продаже имущества общества было опубликовано конкурсным управляющим только в издании «Российская газета», в местном печатном органе по мету нахождения должника объявления опубликовано не было (п.6 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Судом установлено, что конкурсным управляющим Виноградовым В.Г. допущены и иные нарушения порядка проведения торгов: не принято отдельного решения собрания кредиторов общества об установлении начальной цены продажи имущества, в сообщении о продаже не содержится характеристики продаваемого имущества, в решении аукционной комиссии от 09.10.2007 отсутствуют сведения о лицах, подписавших заявки, о поступившем размере задатков и т.п. При этом отмечено, что приведенные нарушения не являются существенным основанием для признания спорных торгов недействительными, но суд принимает их во внимание при вынесении решения.  Суд отклонил доводы истцов о нарушении при проведении торгов судебного запрета, а также о подписании протокола об итогах торгов неуполномоченными лицами. Договоры купли-продажи имущества от 11.10.2007 № 2-10/2007 и № 3 -10/2007, заключенные с победителем торгов -  ООО «Интегро», суд признал недействительным, не соответствующим требованиям закона и иных правовых актов, поскольку  сделка заключена по результатам торгов, признанных недействительными. Суд указал, что доказательства оплаты спорных договоров отсутствуют, в связи с чем не имеется оснований для возложения обязанности на ООО «Шаимская нефтесервисная компания» возвратить денежные средства, полученные по сделке.  Также суд сделал вывод о том, что в нарушение п. 1 ст. 458 ГК РФ в фактическое владение ООО «Интегро» имущество по спорным договорам передано не было, акты приема-передачи имущества оформлены ненадлежащим образом.

В обоснование апелляционных жалоб арбитражный управляющий Виноградов В.Г. и ООО «Интегро» ссылаются на отсутствие допущенных нарушений закона при проведении торгов и заключении оспариваемых договоров купли-продажи.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО «Интегро» также указал, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, в связи с чем рассмотрение дела подлежит прекращению. Кроме этого, по мнению подателя жалобы истцы не являются заинтересованными лицами и у них отсутствует право на иск.

 При проверке законности принятого судебного решения суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с п.п. 1, 6 ст. 24 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пунктом 6 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что организатор торгов обязан опубликовать сообщение о продаже на торгах в официальном издании, определяемом в соответствии со статьей 28 настоящего Федерального закона, а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

Однако в нарушение указанной нормы объявление о продаже имущества ООО «Шаимская нефтесервисная компания» было опубликовано конкурсным управляющим 11.09.2007 лишь в официальном издании «Российская газета». В местном печатном органе по месту нахождения должника (в г. Урай Ханты-Мансийского автономного округа) объявление о проведении торгов не опубликовано, что арбитражным управляющим не отрицается.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 22.12.2005 №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» разъяснил судам, что ненадлежащая форма доведения информации о публичных торгах является нарушением, достаточным для признания торгов недействительными.

Опубликование объявления о проведении торгов только в общероссийской газете «Российская газета», тираж которой в г. Урай Ханты-Мансийского автономного округа составляет восемьдесят семь экземпляров, не может быть признано надлежащим извещением о проведении торгов, поскольку данная публикация не обеспечила доведение информации до потенциальных покупателей.

В местной периодической печати, в специальных информационных изданиях, в которые подаются сведения о продаже объектов недвижимости, объявление о проведении торгов не публиковалось.

Приведенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что публикацию объявления о предстоящих торгах лишь в издании «Российская газета» нельзя признать надлежащим извещением о проведении торгов, поскольку информация о проведении торгов оказалась недоступной для всех лиц, потенциально заинтересованных в приобретении реализуемого имущества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанные нарушения являются формальными, и судом первой инстанции не исследовались обстоятельства о том, повлияло ли неопубликование информации в местном печатном органе по месту нахождения должника на результаты торгов, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Положения п. 6 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются императивными. Законодательством не предусмотрено право организатора торгов выбирать, в каком издании – официальном или местном должно быть опубликовано объявление о проведении торгов.

Предполагается, что нарушение формы доведения информации о публичных торгах влечет невозможность выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены) и, следовательно, нарушает права кредиторов, должника и иных заинтересованных лиц.

При этом не подлежит доказыванию, повлияло ли указанное нарушение на результаты торгов, поскольку установить потенциальных покупателей, которые не знали о проведении торгов, невозможно.

Доказыванию подлежит лишь факт допущенного нарушения порядка доведения информации о торгах.

В связи с этим, судом первой инстанции правильно установлено, что отсутствие надлежащего извещения о торгах и полной информации, которая обеспечивает привлечение к участию в них потенциальных покупателей, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания их недействительными.

Согласно п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

На момент проведения торгов и совершения оспариваемых сделок, а также на момент подачи настоящего иска истцы являлись участниками ООО «Шаимская нефтесервисная компания» (выписка из ЕГРЮЛ – т. 2, л.д. 7-14), а следовательно вправе были обращаться с данным иском в суд.

С учетом изложенного, доводы ООО «Интегро» об отсутствии прав у истцов на обращение с таким иском в суд, являются несостоятельными.

В связи с тем, что иск о признании публичных торгов недействительными заявлен лицами, права и законные интересы которых были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов (учредителями должника, заинтересованными в продаже его имущества по наиболее высокой цене), факт нарушения порядка проведения торгов подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно признал торги по продаже имущества ООО «Шаимская нефтесервисная компания», проведенные 11.10.2007, недействительными.

В соответствии с п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно п. 1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

С учетом изложенного, судом первой инстанции правильно установлено, что договоры купли-продажи имущества на аукционе от 11.10.2007 № 2-10/2007 и № 3-10/2007  являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующие требованиям закона, поскольку договоры заключены по результатам торгов, признанных недействительными. 

Между тем,  в нарушение п. 2 ст. 167 ГК РФ суд первой инстанции не применил двустороннюю реституцию.

При этом, судом первой инстанции сделан вывод о том, что доказательства оплаты спорных договоров отсутствуют, в связи с чем не имеется оснований для возложения обязанности на ООО «Шаимская нефтесервисная компания» возвратить денежные средства, полученные по сделке. 

Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, изложенный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела усматривается, что оплата по договору купли-продажи от 11.10.2007 № 2-10/2007 (лот № 2) осуществлена ООО «Интегро» на счет ООО «Шаимская нефтесервисная компании» по платежным поручениям: № 7 от 04.10.2007 на сумму 224134руб. (т. 2, л.д. 51) и № 10 от 12.10.2007 на сумму 952570 (т. 2, л.д. 50), всего на сумму 1 176 704 руб.; по договору купли-продажи от 11.10.2007 № 3-10/2007 (лот № 3) по платежным поручениям: № 9 от 12.10.2007 на сумму 4340950руб. (т. 2, л.д. 49) и № 8 от 04.10.2007 на сумму 1021400 (т. 2, л.д. 52), всего на сумму 5 362 350руб.

Обстоятельства, связанные с перечислением ООО «Интегро» указанных денежных средств на открытый конкурсным управляющим Виноградовым В.Г. счет по месту своего жительства (т. 1, л.д. 101), после незаконного закрытия расчетного действующего счета в банке по месту нахождения должника (т. 2, л.д. 45), что как указано судом первой инстанции нарушает ст. 133 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не свидетельствует об отсутствии оплаты   указанных договоров.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с недействительностью договоров от 11.10.2007 № 2-10/2007, №3-10/2007 указанные денежные средства в сумме 6 539 054 руб.  подлежат возвращению  ООО «Интегро» стороной по сделкам – ООО «Шаимская нефтесервисная компания».

Поскольку по сделкам спорное имущество ООО «Шаимская нефтесервисная компания» значится переданным, и на момент разрешения спора находится во владении покупателя -   ООО «Интегро», суд первой инстанции обоснованно возложил на него обязанность возвратить имущество  ООО «Шаимская нефтесервисная компания».

На основании изложенного суд апелляционной инстанции изменяет принятое по делу решение, дополняя его применением последствий недействительности сделок в виде возвращения покупателю переданных им по сделкам денежных средств.

Доводы ООО «Интегро» о неподведомственности данного спора арбитражному суду, отклоняются.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

  Поскольку исковые требования предъявлены участниками ООО «Шаимская нефтесервисная компания» Басараб Е.Н. и Мельник М.П. об оспаривании торгов и заключенных по их результатам сделок, вытекающих из деятельности указанного общества, настоящий спор подведомственен арбитражному суду.

Апелляционные жалобы оставляются без удовлетворения. Расходы по апелляционной жалобе относятся на их заявителя.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.02.2008 по делу №  А75-7107/2007 изменить, дополнительно применить следующие последствия недействительности сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Шаимская нефтесервисная компания» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Интегро» денежные средства в сумме 6539054руб.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Е.В. Гладышева

Н.А. Рябухина