Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2008 по делу n А75-7107/2007. Изменить решение

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

28 июля 2008 года

                                                        Дело №   А75-7107/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  21 июля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Глухих А.Н.

судей  Гладышевой Е.В., Рябухиной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1443/2008) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Шаимская нефтесервисная компания» Виноградова Владимира Геннадьевича и апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1949/2008) общества с ограниченной ответственностью «Интегро» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.02.2008 по делу №  А75-7107/2007 (судья Подгурская Н.И.), принятое по иску Мельника Мирона Петровича и Басараб Евгении Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Шаимская нефтесервисная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Интегро» о признании торгов и договоров купли-продажи имущества № 2-10/2007 и № 3-10/2007 от 11.10.2007  недействительными, применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Мельника Мирона Петровича – представитель не явился;

от ООО «Шаимская нефтесервисная компания» – представитель не явился;

от Басараб Евгении Николаевны – представитель не явился;

от ООО «Интегро» – представитель Коновалов А.В. (паспорт 7102 547654 от 28.04.2002, доверенность от 02.06.2008, сроком действия по 02.06.2009);

от конкурсного управляющего ООО «Шаимская нефтесервисная компания» Виноградова В.Г. – представитель Беккер М.А. (паспорт 5205 021370 от 06.08.2004, доверенность № 06-01/08, сроком действия до 31.12.2008); представитель Виноградова Н.В. (вод. удостоверение 55 ВА 163095 от 27.05.2005, доверенность № 11-02/08, сроком действия 3 года);

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Шаимская нефтесервисная компания» (далее – ООО «Шаимская нефтесервисная компания») Мельник Мирон Петрович и Басараб Евгения Николаевна обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к арбитражном управляющему Виноградову В.Г. о признании недействительными торгов от 11.10.2007 по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Шаимская нефтесервисная компания» (далее - ООО «Шаимская нефтесервисная компания»).

До принятия решения арбитражным судом истцы в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неоднократно уточняли исковые требования. С учетом последних уточнений истцы просили признать недействительными торги от 11.10.2007 по продаже имущества ООО «Шаимская нефтесервисная компания» и договоры купли-продажи имущества № 2-10/2007 и № 3-10/2007, заключенные между ООО «Шаимская нефтесервисная компания» и ООО «Интерго» по результатам торгов от 11.10.2007; применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Интегро» возвратить ООО «Шаимская нефтесервисная компания» следующее имущество: административное здание - 59,9 кв.м; склад РММ с кузницей - 2728,1 кв.м; центральный склад - 720 кв.м; стояночный бокс АРИ - 708,6 кв.м; столярную мастерскую - 468,0 кв.м; склад АРИ - 480 кв.м; РММ – 120 кв.м; оздоровительный комплекс - 120 кв.м; здание под котельную 2БВК1,8 - 121,7 кв.м; здание администрации (пристрой) - 117,8 кв.м; туалетный септик - 28,3 кв.м; МАЗ-537 (ураган); ВАЗ-21310; азинмаш 37 КРА3255; тягач ПТС; ВАЗ-21310; УРАЛ 4420231 сед.тяг, ППЦ 96741; КАМАЗ 5511 самосвал; КАМАЗ-43511 (автобус); КАМАЗ-35410 тягач; трубоукладчик ТО-1224 Т-130; бульдозер Т-130Б; бульдозер ДЗ-110А; МТЗ 82 БМ-205 ямобур; К701 трактор; тракторный кран КП-25м прицепной на базе Т-130М; КРАЗ 250 бортовой; КРАЗ 258 сед.тяг; ППЦ-20,5; КРАЗ 255 Б1 сед.тяг; ППЦ ЧМЗАП; КРАЗ 255 АЦ-8,5; УРАЛ 4420231 сед.тяг.; ППЦ 96741: ЗИЛ 131 АПШ сед.тяг.; МАЗ 5334 УРБ; КРАЗ 250 специальный; КРАЗ 255 АЗМ-37; КРАЗ 255 АЗМ-37; КРАЗ 257 а/кран; МАЗ 5334 а/кран; ЗИЛ 131 АЦ-4,2; прицеп КАЗ-717; установку ППУ-1600/100 1 кр на базе УРАЛ 432030; УНБ-4863-000001020 (на базе КАМАЗ-43118); прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; агрегат цементировочный УНБ 125x32; КРАЗ-65101-100; ОДАЗ-9357 полуприцеп; прицеп ПВ 95; УРАЛ 44202-0311-31 сед.тяг.; ППЦ 20-5 цистерна; КРАЗ -65101; КРАЗ 255 Б1; КАВЗ-3976 автобус; МАЗ 5334 а/кран; УРАЛ-375 СК вахтовка; УРАЛ-4320 У А320; КРАЗ-120УС6-30 смеситель; прицеп тракторный 2Птс-4 спец. БМ -700;  прицеп тракторный ГКБ (УС-6-30); КРАЗ-257 Б1 агрегат А-50; бульдозер Т-170.00-1; прицеп тракторный; бульдозер Т-170Б; бульдозер Т-130 ДЗ-27; ППЦ 2ПП-50; ППЦ 2ПП-50; трал КС 300-Е; прицеп. молот; двигатель дизельный Д12ВС2-01; емкость - 6 шт.; вагон-бочка; котел паровой ПКН2М; двигатель асинхронный короткозамкнутый; трансформаторную подстанцию (КТПН6/04 400КВ); установку насос/агрегат кислот; персональный компьютер - 21 шт.; принтер oki-3321; принтер сканер копир; монитор - 8 шт.; колонки  2 шт.; фильтр сет - 2 шт.; принтер - 6 шт.; ноутбук - 1 шт.; копировальный аппарат - 1 шт.; турботрансформаторы ТТ-560; дизель 1Д12ВС2 4 шт; двигатель диз. 1Д12ВС2-01 - 4 шт.; дизель Б-12А-560; турбобур ЗТСШ-195ТЛ (комплект); установку УВО-1.0м3/г; превентор ПМТ15х21; микроплазменную установку МПУ-2; станок строгальный 7507-ГД; станок токарный 9М12; станок токарный 1К62СИЗ; вагон ВД-8; морозильную камеру Стинол - 2 шт.; принтер HPI 1300; телефон Панасоник КХ-фт72; блок бесперебойного питания; сервер; АТС Панасоник КХ1232ВХ; аппарат копировально-множительный; ксерокс «CANON» 1215; ксерокс «CANON» 1215; телевизор Самсунг СЗ; телевизор Самсунг; вагон-сауну; вагон дом Север; вагон дом Б-12 - 2 шт.; блок-бокс 6x6 -  2 шт.; копмрессор Е/У КТ-6; турбобур ЗТСШ-195 2 шт.; ключ АПР-2ВБМ; дизель Б-12А-525; ключ подвесной гидравлический «1»; котельную 2БВК-1.8; котел-ПКН-2М в сборе с оборудованием - 2 шт.; винтобур Д-85 - 2 шт.; трансформатор сварочный ТДМ 401.

Определением от 12.12.2007 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа по ходатайству истцов привлек к участию в деле в качестве ответчиков ООО «Шаимская нефтесервисная компания» и общество с ограниченной ответственностью «Интегро» (далее – ООО «Интегро»).

Решением от 15.02.2008 по делу №  А75-7107/2007 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа признал недействительными торги по продаже имущества ООО «Шаимская нефтесервисная компания» от 11.10.2007  и  договоры купли-продажи имущества № 2-10/2007, № 3-10/2007 от 11.10.2007, заключенные между ООО «Шаимская нефтесервисная компания» и ООО «Интегро». Применил последствия недействительности сделок путем обязания ООО «Интегро» возвратить ООО «Шаимская нефтесервисная компания» имущество, указанное в договоре № 3-10/2007 от 11.10.2007: административное здание - 59,9 кв.м; склад РММ с кузницей - 2728,1 кв.м; центральный склад - 720 кв.м; стояночный бокс АРИ - 708,6 кв.м; столярную мастерскую - 468,0 кв.м; склад АРИ - 480 кв.м; РММ - 120кв.м; оздоровительный комплекс - 120 кв.м; здание под котельную 2БВК1,8 - 121,7 кв.м; здание администрации (пристрой) - 117,8 кв.м; туалетный септик - 28,3 кв.м, а также имущество, указанное в договоре № 2-10/2007 от 11.10.2007: МАЗ-537 (ураган); ВАЗ-21310; азинмаш 37 КРАЗ 255; тягач ПТС; ВАЗ-21310; УРАЛ 4420231 сед.тяг, ППЦ 96741; КАМАЗ 5511 самосвал; КАМАЗ-43511(автобус); КАМАЗ-35410 тягач; трубоукладчик ТО-1224 Т-130; бульдозер Т-130Б; бульдозер ДЗ-110А; МТЗ 82 БМ-205 ямобур; К701 трактор; тракторный кран КП-25м прицепной на базе Т-130М; КРАЗ 250 бортовой; КРАЗ 258 сед.тяг; ППЦ-20,5; КРАЗ 255 Б1 сед.тяг; ППЦ ЧМЗАП; КРАЗ 255 АЦ-8,5; УРАЛ 4420231 сед.тяг.; ППЦ 96741; ЗИЛ 131 АПШ сед.тяг.; МАЗ 5334 УРБ; КРАЗ 250 специальный; КРАЗ 255 АЗМ-37; КРАЗ 255 АЗМ-37; КРАЗ 257 а/кран; МАЗ 5334 а/кран; ЗИЛ 131 АЦ-4,2; прицеп КАЗ-717; установку ППУ-1600/100 1 кр на базе УРАЛ 432030; УНБ-4863-000001020 (на базе КАМАЗ-43118); прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси \юд.8574/мобильное здание; агрегат цементировочный УНБ 125x32; КРАЗ-65101-100; ОДАЗ-9357 полуприцеп; прицеп ПВ 95; УРАЛ 44202-0311-31 сед.тяг.; ППЦ 20-5 цистерна; КРАЗ -65101; КРАЗ 255 Б1; КАВЗ-3976 автобус; МАЗ 5334 а/кран; УРАЛ-375 СК вахтовка; УРАЛ-4320 У А320; КРАЗ-120УС6-30 смеситель; прицеп тракторный 2Птс-4 спец. БМ -700; прицеп тракторный ГКБ (УС-6-30); КРАЗ-257 Б1 агрегат А-50; Бульдозер Т-170.00-1; прицеп тракторный; бульдозер Т-170Б; бульдозер Т-130 ДЗ-27; ППЦ 2ПП-50; ППЦ 2ПП-50; трал КС 300-Е; прицеп; молот; двигатель дизельный Д12ВС2-01; емкость-6 шт.; вагон-бочку; котел паровой ПКН2М; двигатель асинхронный короткозамкнутый; трансформаторную подстанцию (КТПН6/04 400КВ); установка насос-агрегат кислот; персональный компьютер - 21 шт., принтер oki - 3321; принтер сканер копир; монитор - 8 шт., колонки - 2 шт., фильтр сет - 2 шт., принтер - 6 шт., ноутбук - 1 шт., копировальный аппарат - 1 шт., турботрансформаторы ТТ-560; дизель 1Д12ВС2-4 шт., двигатель диз 1Д12ВС2-01 - 4 шт., дизель Б-12А-560; турбобур ЗТСШ-195ТЛ (комплект), установку УВО-1.0мЗ/г; превентор ПМТ15х21; микроплазменную установку МПУ-2; станок строгальный 7507-ГД; станок токарный 9М12; станок токарный 1К62СИЗ; вагон ВД-8; морозильную камеру Стинол - 2шт.; принтер HPI 1300; телефон Панасоник КХ-фт72; блок бесперебойного питания; сервер; АТС Панасоник КХ1232ВХ; аппарат копировально-множительный; ксерокс «CANON» 1215; ксерокс «CANON» 1215; телевизор Самсунг СЗ; телевизор Сасмсунг; вагон-сауну; вагон дом Север; вагон дом Б-12 - 2шт., блок-бокс 6x6-2 шт., компрессор б/у КТ-6; турбобур ЗТСШ-195 - 2 шт., ключ АПР-2ВБМ; дизель Б-12А-525; ключ подвесной гидравлический «1»; котельную 2БВК-1.8; котел-ПКН-2М в сборе с оборудованием - 2 шт., винтобур Д-85 - 2шт.; трансформатор сварочный ТДМ 401.

Этим же решением суд взыскал с конкурсного управляющего Виноградова В.Г. и ООО «Интегро» в пользу Басараб Е.Н. расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб. с каждого и в доход федерального бюджета по 1000 руб. государственной пошлины с каждого.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Шаимская нефтесервисная компания» Виноградов В.Г. и ООО «Интегро» в апелляционных жалобах просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Мельник М.П. в письменном отзыве на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Шаимская нефтесервисная компания» Виноградова В.Г. просит  оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «Интегро» в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддержало доводы конкурсного управляющего ООО «Шаимская нефтесервисная компания» Виноградова В.Г.

Представители Басараб Е.Н., ООО «Шаимская нефтесервисная компания» и Мельник М.П., надлежащим образом извещенных в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание 21.07.2008 после объявленного 15.07.2008 перерыва не явились.

На основании ст.ст. 156, 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников процесса.

Представители конкурсного управляющего ООО «Шаимская нефтесервисная компания» Виноградова В.Г., ООО «Интегро» в заседании суда апелляционной инстанции 21.07.2008 поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить.     

Представителем ООО «Интегро» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа – выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Шаимская нефтесервисная компания».

Суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на них, заслушав участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 25 декабря 2006 года по делу №А75-5422/2005 ООО «Шаимская нефтесервисная компания» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Виноградов Владимир Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа  от 12.07.2007 производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 определение арбитражного суда  от 12.07.2007  было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для выяснения  обстоятельств погашения  задолженности  после прекращения производства по делу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа  от 24.12.2007  производство по делу № А75-5422/2005 о несостоятельности (банкротстве)»  ООО «Шаимская нефтесервисная компания» прекращено.

В рамках конкурсного производства должника ООО «Шаимская нефтесервисная компания» на реализацию через торги было выставлено имущество.

Организатором торгов являлся конкурсный управляющий Виноградов В.Г.

11.09.2007 конкурсным управляющим Виноградовым В.Г. в «Российской газете» было дано объявление о проведении торгов имущества ООО «Шаимская нефтесервисная компания» 11.10.2007.

В результате проведения торгов 11.10.2007 двумя лотами № 2 и № 3 продано имущество ООО «Шаимская нефтесервисная компания».

Победителем аукционов по результатам торгов признано ООО «Интегро», с которым 11.10.2007 заключены договоры № 2-10/2007 купли-продажи транспортной техники в количестве 68 ед. на сумму 1 176 703, 5 руб. и № 3 -10/2007 купли-продажи 11 объектов недвижимого имущества на сумму 5 362 350 руб.

Полагая, что торги по продаже имущества были проведены с нарушением статей 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статей 24, 110, 111, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), чем были нарушены права и законные интересы собственников должника, участников общества «Шаимская нефтесервисная