Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу n А46-3788/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

для предъявления требований о признании недействительными договора № 2 от 21.12.2007 о залоге недвижимости (ипотеки) и договора поручительства от 21.12.2007 не истёк, поскольку о том, что сделки совершены не в соответствии с действующим законодательством, истец узнал в декабре 2009 года, несостоятельны.

В силу  пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой сделкой.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита права может осуществляться в пределах срока исковой давности, установленного законом.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, до принятия судом решения по делу ответчик - ОАО «ОТП Банк» заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ  ( отзыв на исковое заявление  на л.д. 69-70).

В соответствии пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что истцу - ООО «НПК Энергия» , являющемуся стороной договора № 2 от 21.12.2007 о залоге недвижимости (ипотеки) и договора поручительства от 21.12.2007, все обстоятельства совершения данных сделок были известны в момент их заключения, то есть 21.12.2007.

Поддерживая указанный вывод, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

 В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

 В споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 №15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 №16 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

 По смыслу пунктов 1,2 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением  уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Как установлено по делу и изложено выше, ООО «НПК Энергия» состоит из единственного участника – Никитина М.В., которым принято решение о заключении обществом договоров о залоге и поручительстве в обеспечение обязательств ООО «Интеркабель», в котором единственным участником также является сам Никитин М.В.

Соответственно, юридическое лицо - ООО «НПК Энергия», действующее в составе единственного участника Никитина М.В., которым принято решение о заключении сделок - договора о залоге и поручительстве, на момент их совершения знало о том, что это сделки с заинтересованностью. В связи с этим  начало течения срока исковой давности следует исчислять с даты заключения договоров – 21.12.2007.

 Поскольку настоящий иск  ООО «НПК Энергия» предъявлен  в арбитражный суд 19.03.2010,  срок исковой давности является пропущенным, и это является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении требований ООО «НПК Энергия» о признании оспоримых сделок недействительными.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы ООО «НПК Энергия», изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционную жалобу истца суд апелляционной инстанции оставляет без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 16 июля 2010 года по делу № А46-3788/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                          Н. А. Рябухина

Судьи

                          Д. Г. Рожков

                          Ю. М. Солодкевич