Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2010 по делу n А46-3952/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42, канцелярия 37-26-06, 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

25 октября 2010 года

                                                              Дело № А46-3952/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2010 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Рожкова Д.Г., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Айвазян Э.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6939/2010) общества с ограниченной ответственностью «Меранти-М» на решение Арбитражного суда Омской области от 30.06.2010 по делу № А46-3952/2010 (судья Крещановская Л.А.), принятое по иску Омского акционерного коммерческого ипотечного банка «Омск-Банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Меранти-М» о взыскании 18 144 391 руб. 27 коп.

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Меранти-М» – представителя Багаутдиновой А.Р. по доверенности от 05.05.2010 сроком действия 1 год,

от Омского акционерного коммерческого ипотечного банка «Омск-Банк» – представителя Чепурко А.С. по доверенности №  417 от 24.02.2010  сроком действия 1 год,  

установил:

Омский акционерный коммерческий ипотечный банк «Омск-банк» (открытое акционерное общество) (далее – ОАО «Омск-Банк», банк, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меранти-М» (далее по тексту – ООО «Меранти-М», ответчик) о взыскании 15 000 000 руб. основного долга по кредитному договору от 30.03.2009 № 6380-КЛ, 2 974 035 руб. 55 коп. задолженности по процентам за пользование кредитом, 170 355 руб. 72 коп. пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.06.2010 по делу № А46-3952/2010 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Меранти-М» в пользу ОАО «Омск-Банк» взыскано 15 000 000 руб. основного долга, 2 974 035 руб. 55 коп. процентов за пользование кредитом, 169 581 руб. 08 коп. пени за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом, 113 718 руб. 08 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Не соглашаясь с решением суда, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Меранти-М» указывает, что и Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) и кредитный договор предусматривают возможность требования досрочного возврата кредита только в случае невозврата самого кредита, а не процентов по нему. В связи с чем на 22.03.2010 (дату подачи иска) срок возврата кредита ещё не наступил (начиная с апреля 2010г. – пункт 3 допсоглашения № 1/6380-КЛ от 27.04.2009). Также ответчик ссылается на то, что кредитный договор является крупной сделкой и заключён с нарушениями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения общим собранием участников ООО «Меранти-М». Однако суд не дал оценки данному доводу ответчика.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Омск-Банк» просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Меранти-М» обратилось к суду апелляционной инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить взыскателя – ОАО «Омск-Банк» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест», ссылаясь на уведомление № 38-12/18336 от 30.09.2010 о состоявшейся уступке права (требования).

Представитель ОАО «Омск-Банк» против удовлетворения данного ходатайства не возражал, представил не заверенную светокопию договора цессии № Ц-6380-КЛ от 30.09.2010 и пояснил, что подлинник указанного договора сдан 14.10.2010 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, в подтверждение чего представил копию расписки в получении документов на государственную регистрацию.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев, указанное ходатайство в судебном заседании с участием явившихся лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, поскольку приложенные к ходатайству светокопии договора цессии № Ц-6380-КЛ (уступки права требования) и уведомления о состоявшейся уступке права требования, в силу части 8 статьи 75 АПК РФ надлежащими доказательствами уступки банком права (требования), возникшего на основании кредитного договора № 6380-КЛ от 30.03.2009, не являются. Стороны не лишены права повторно обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, обосновав его соответствующими доказательствами.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.03.2009 между ОАО «Омск-Банк» (кредитор) и ООО «Меранти-М» (заёмщик) заключён кредитный договор № 6380-КЛ (кредитная линия невозобновляемая), по условиям которого кредитор открыл заёмщику, с целью ремонта и реконструкции производственных площадей, модернизации производства и приобретения недвижимости, кредитную линию, в рамках которой обязался представить кредит с лимитом выдачи 15 000 000 руб., а заёмщик обязался возвратить кредитору полученную сумму и уплатить проценты на неё в сроки, в порядке и на условиях кредитного договора (раздел 1 кредитного договора № 6380-КЛ от 30.03.2009).

В пункте 1 дополнительного соглашения от 27.04.2009 № 1/6380-КЛ к кредитному договору № 6380-КЛ от 30.03.2009 стороны определили, что кредитор выдаёт, а заёмщик принимает в счёт открытой ему кредитной линии сумму транша в размере 15 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 кредитного договора № 6380-КЛ от 30.03.2009 денежные средства в указанной сумме выданы заёмщику на срок до 31.03.2014

По условиям кредитного договора заёмщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 22% годовых. Проценты начисляются на остаток задолженности по основному долгу за всё время пользование кредитом со дня, следующего за днём отражения кредита (первого транша), перечисленного на расчётный счёт заёмщика, на ссудном счёте, до дня (включая этот день) возврата кредита заемщиком. При начислении суммы процентов в расчёт принимается величина процентной ставки (в процентах годовых) и действительное число календарных дней в году (пункты 3.1, 3.6, 3.7, 3.8 кредитного договора № 6380-КЛ от 30.03.2009).

По условиям пунктов 8.1 и 8.3 кредитного договора в случае просрочки возврата кредита (транша) или очередного платежа по кредиту помимо процентов, предусмотренных кредитным договором, банк вправе требовать уплаты пени в размере 0,05% от суммы неуплаченного в срок основного долга за каждый день просрочки; а также за каждый день просрочки исполнения обязательств по уплате процентов банк вправе требовать с заемщика уплаты пени в размере 0,1% от сумм неуплаченных в срок процентов за каждый день просрочки исполнения.

Истец во исполнение своих обязательств по кредитному договору № 6380-КЛ от 30.03.2009 перечислил ООО «Меранти-М» сумму кредита в размере 15 000 000 руб., что подтверждается мемориальным ордером от 27.04.2009 № 1 (л.д. 18).

ООО «Меранти-М» в период действия кредитного договора была допущена просрочка по оплате предусмотренных его условиями платежей (пункты 6.3.1 и 6.3.7 кредитного договора), в связи с чем ОАО «Омск-Банк» направил ответчику требование о досрочном возврате кредита № 31-12/1941 от 08.02.2010 (л.д. 25).

Неисполнение в добровольном порядке со стороны ответчика обязанности по уплате процентов за пользование суммой кредита, требования банка о досрочном возврате суммы кредита послужило основанием для предъявления истцом настоящего иска.

Частичное удовлетворение исковых требований явилось поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Возникшие между сторонами правоотношения подлежат регулированию нормами главы 42 ГК РФ (заём и кредит).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заёмщиком суммы долга или его соответствующей части.

Заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия заимодавца. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращённой в момент передачи её заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (статья 810 ГК РФ).

По правилам статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заёмщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В рамках договора, заключённого между ООО «Меранти-М» и банком, стороны пришли к соглашению о том, что досрочный возврат кредита возможен в перечисленных в пункте 6.3 договора случаях.

Кредитор вправе потребовать досрочного возврата кредита полностью или частично вместе с начисленными процентами, неустойкой и иными суммами, причитающимися в соответствии с условиями договора кредитного договора кредитному договору № 6380-КЛ от 30.03.2009, в том числе в случаях просрочки исполнения заёмщиком исполнения обязательств по возврату кредита (его части) и уплате процентов; при неисполнении заемщиком любой из его обязанностей, предусмотренных договором (пункты 6.3.1, 6.3.7 кредитного договора).

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.

Из содержания пункта 1.1 кредитного договора следует, что заёмщик принял на себя помимо обязательства по возврату кредита также обязательство по уплате процентов, установленных договором. График погашения процентов, начисляемых по кредиту, установлен в пунктах 3.9 и 3.10 кредитного договора.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Из материалов дела усматривается и ответчиком не отрицается, что обязательства по уплате процентов за пользование кредитом исполнены ООО «Меранти-М» ненадлежащим образом. Как видно из расчёта задолженности по процентам (л.д. 8) за период с 31.03.2009 по 01.03.2010 ответчиком только один раз уплачены проценты за пользование кредитом (07.10.2009) в размере 485 руб., долг составляет 2 974 035 руб. 55 коп.

Таким образом, удовлетворив требования банка о взыскании с ООО «Меранти-М» 15 000 000 руб. основного долга, 2 974 035 руб. 55 коп. процентов за пользование кредитом, 169 581 руб. 08 коп. пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Судом первой инстанции дана правильная оценка доводам ответчика о том, что кредитный договор № 6380-КЛ от 30.03.2009 является крупной сделкой и заключён с нарушениями статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения общим собранием участников ООО «Меранти-М», приведённым им и в апелляционной жалобе.

В соответствии с пунктом 5 статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершённая с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. То есть, такая сделка является оспоримой.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел,