Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 по делу n А75-6055/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

1 и 2 , несут должностные лица предприятия и Комитет, принявший решение о продаже данных активов (п.2.3.3 договора).

     В тексте договора №Ар-136 от 22.07.1993  (на листе 5 договора после раздела У1 «Юридические адреса и реквизиты сторон» ) указаны прилагающиеся к договору документы, в том числе перечень основных средств, выкупаемых у государства ТОО «Югансксантехмонтаж» (приложение 1), передаточный баланс (приложение 2). После чего (ниже) располагаются подписи продавца и покупателя, скрепленные печатями Фонда имущества Тюменской области и ТОО «Югансксантехмонтаж» соответственно (л.д.31).

     Вместе с договором купли-продажи в дело представлены и приложения к нему, в том числе приложение 1 (Перечень ) и приложение 2 (передаточный баланс). Указанный баланс составлен между Монтажным управлением №6 и ТОО «Югансксантехмонтаж» , фиксирует передачу от первого ко второму в том числе основных средств , включая стоимость арендованных – 1059 тыс.руб.  Передаточный баланс утвержден заместителем председателя Комитета по управлению  государственным имуществом Тюменской области Артюшиным В.М. (л.д.35).

     Балансовая стоимость выкупаемых основных фондов (по перечню) и отраженных (как арендованные) в балансе  , утвержденном Комитетом , составляют одну и ту же сумму , что также свидетельствует о достоверности сведений об имуществе в перечне .

     Листы договора №Ар-136 от 22.07.1993 и приложений 1-4 к нему пронумерованы, всего составляют 12 листов.  В отметке от 22.07.1993, скрепленной печатью Фонда имущества области , зафиксировано, что «Пронумеровано и прошнуровано 12 (двенадцать ) листов» ( на обороте последнего 12-го листа (приложения 4) – л.д.36).

     В связи с чем суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что перечень имущества составлен ТОО «Югансксантехмонтаж» в одностороннем порядке, не подписан продавцом и  не является  надлежащим доказательством.

     Перечень выкупаемого арендованного имущества (приложение 1), составленный покупателем, фактически утвержден Комитетом  и  при заключении договора купли-продажи согласован продавцом.

     Кроме того, в представленном в материалы дела свидетельстве о собственности от 22.07.1993 №181, выданном Фондом имущества Тюменской области товариществу с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж», указано, что ТОО «Югансксантехмонтаж» приобрело неполный имущественный комплекс Монтажного управления №6  ПССМО «Тюменгазмонтаж» на основании договора купли-продажи от 22.07.1993 №Ар-136; пообъектный состав приобретенного имущества указан в приложении №1 к договору купли-продажи от 22.07.1993 №Ар-136. Плата за приобретение имущества в собственность внесена полностью. Настоящее свидетельство удостоверяет право собственности ТОО «Югансксантехмонтаж»  (л.д.39).

     На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает установленным факт приобретения ТОО «Югансксантехмонтаж» в собственность  арендованного имущества Монтажного управления №6 по перечню,  включающему в себя  объекты – « комбинат – база КММУ-6»   и  «общежитие контора», расположенные в г.Нефтеюганске на предоставленном Монтажному управлению №6 в бессрочное пользование для размещения производственной базы земельном участке площадью 1,07га .  В п.3.4 договора купли-продажи от 22.07.1993 №Ар-136 констатируется право покупателя (ТОО «Югансксантехмонтаж») приобрести указанный земельный участок в собственность или взять в аренду (л.д.29).  

     Распоряжением Главы местного самоуправления г. Нефтеюганска от 04.03.1999 №343-р зарегистрирована реорганизация ТОО «Югансксантехмонтаж» путем преобразования в ЗАО «ЮСТМ» (л.д. 40 т.1).

     На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЮСТМ» реорганизовано в ООО «ЮСТМ» (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЮСТМ» от 12.07.2006 №12-07 – л.д.41-45 т.1).

     ООО «ЮСТМ» , созданное путем реорганизации ЗАО «ЮСТМ» в форме преобразования , зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.10.2006 , что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица , выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.107,114 т.2).

     По передаточному акту, утвержденному протоколом собрания акционеров ЗАО «ЮСТМ» от 12.07.2006 №12-07, имущество ЗАО «ЮСТМ» передано  ООО «ЮСТМ», в том числе (в составе основных средств) - объекты «комбинат – база КММУ-6» остаточной стоимостью 1227684,02руб.и «общежитие – контора» остаточной стоимостью 2043058,95руб.(л.д.46-70 т.1).

     В соответствии со ст.218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

     В силу п.5ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

     В целях технической инвентаризации производственных  строений, входящих в имущественный комплекс ООО «ЮСТМ» и числящихся на его балансе основных средств  в составе комбината-базы КММУ-6 и общежития-конторы, истцом издан приказ №38 от 25.12.2006 о разделении  комбината-базы КММУ-6 и общежития-конторы на 12 объектов. При этом комбинат-база КММУ-6 разделена на 11 объектов : (1) цех металлоконструкций, (2) цех трубной заготовки, (3) цех вентиляционной заготовки, (4) центральный склад, (5) бокс для стоянки автомобилей, (6) прорабские помещения, (7) гаражи для легкового транспорта, (8) общественный туалет, (9) холодный склад материалов, (10) оборотный склад, (11) открытый склад с кран-балкой. Объект «общежитие-контора»  переименован в административно-бытовое здание (л.д. 94 т.1).

     На основании приказа №38 от 25.12.2006 ФГУП «Ростехинвентаризация» по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югра, произведена инвентаризация указанных объектов недвижимости, составлены технические паспорта, их копии представлены в материалы дела.

     Согласно справкам филиала ФГУП «Ростехинвентаризация» по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югра от 18.04.2007 №Ф-86-20/01-0211*, №Ф-86-20/01-0200*, №Ф-86-20/01-0201*, №Ф-86-20/01-0206*, №Ф-86-20/01-02007*, №Ф-86-20/01-02008*, №Ф-86-20/01-0202*, №Ф-86-20/01-0203*, №Ф-86-20/01-0205*,№Ф-86-20/01-0204*, №Ф-86-20/01-0209*, №Ф-86-20/01-0210* прошедшие инвентаризацию и технический учет объекты недвижимости зарегистрированы по адресу :

     (1) административно-бытовое здание (инв.№71:118::002:000047950) зарегистрирован адрес: г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, здание №9 (л.д. 95-96 т.1),

     (2) помещение холодного склада материалов (инв.№ 71:118::002:000047880:0001:20001)  - г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/1, помещение №1 (л.д.112-113 т.1),

     (3) помещение цеха металлоконструкций (инв.№ 71:118::002:000047880:0001:20002) - г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/1, помещение № 2 (л.д. 124-125 т.1),

     (4) сооружение  - открытый склад с кран-балкой (инв. № 71:118::002:000047910) – г.Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, сооружение 9/2 (л.д. 136-137 т.1),

     (5) гараж для легкового транспорта (инв. №71:118::002:000047920) – г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/3 (л.д. 146-147 т.1),

     (6) общественный туалет (инв. №71:118::002:000047930) – г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/4 (л.д. 11-12 т.2),

     (7) помещение бокса для стоянки автомобилей (инв.№ 71:118::002:000047940:0001:20001) – г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/5, помещение 1 (л.д. 23-24 т.2),

(8) помещение центрального склада (инв. №71:118::002:000047940:0001:20002) – г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/5, помещение 2 (л.д.34-35 т.2),

     (9) прорабские помещения  (инв. №71:118::002:000047890:0001:20001) – г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/6, помещение 1 (л.д. 46-47 т.2),

     (10) помещение цеха вентиляционной заготовки (инв. № 71:118::002:000047890:0001:20002) – г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/6, помещение №2 (л.д. 59-60 т.2),

     (11) оборотный склад (инв. №71:118::002:000047860) – г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/7 (л.д. 72-73 т.2),

     (12) цех трубной заготовки (инв. №71:118::002:000047870) -  г. Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/8 (л.д. 84-85 т.2).

     Согласно сведениям УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО по состоянию на 27.11.2007 записи о праве собственности на спорные объекты недвижимости в Едином государственном реестре прав отсутствуют (л.д. 141-150 т.2, л.д.1-2 т.3).

     В реестре муниципальной собственности указанные объекты также не значатся (письмо Департамента имущественных и земельных отношений Администрации г. Нефтеюганска от 06.12.2007 №10075 – л.д. 3-4 т.3).

     В письменном отзыве на исковое заявление ТУ Росимущества по ХМАО указало, что в реестре федерального имущества спорные объекты недвижимости отсутствуют.

     Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции счёл неподтвержденным,  что 12 объектов недвижимости, право собственности на которые истец просит признать за ним, действительно составляют имущество, проданное правопредшественнику истца – ТОО «Югансксантехмонтаж» как «комбинат-база КММУ-6» и «общежитие контора» .  

    Однако суд апелляционной инстанции считает данный вывод не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющейся в деле совокупности доказательств.

     Комбинат-база и общежитие-контора расположены на земельном участке площадью 1,07га, предоставленном  МУ-6 АПССМП «ТГМ» по государственному акту №ХМО-20-000004 для размещения производственной базы.

     Существование спорных объектов (входящих  в состав выкупленной недвижимости)  на момент заключения договора купли - продажи от 22.07.1993 №Ар-136 подтверждается составленным в сентябре 1982г. Инспекцией Нефтеюганского городского Совета депутатов трудящихся (производственная группа) документом -  «Съёмка территории КММУ-6  масштаб 1:500».

     В процессе технической инвентаризации  спорных объектов установлено их наличие на земельном участке площадью 1,07га , а также такие характеристики,  как год постройки и степень износа , отраженные в соответствующих разделах технических паспортов .  Ссылки в решении суда на то, что технические паспорта составлены со слов истца , неосновательны.

     В материалы дела истцом представлены документы о проведенном межевании земельного участка площадью 1,07га (землеустроительное дело по межеванию земельного участка №100/35). Документы о межевании составлены специализированной организацией – ООО «Западно-Сибирская компания «Уралгеотоп» и утверждены начальником межрайонного отдела №4 Управления Роснедвижимости по ХМАО-Югре .  Материалы включают в себя в том числе топографическую съёмку территории (схема границ земельного участка, чертеж границ земельного участка – л.д.87,88 т.1) и описание объектов недвижимости, связанных с земельным участком, и их площади (л.д.92 т.1). При этом зафиксировано наличие именно 12 спорных объектов недвижимости . Других объектов недвижимости на земельном участке не имеется .

     Идентичность комбината-базы КММУ-6 и выделенных из него цеха металлоконструкций, цеха трубной заготовки, цеха вентиляционной заготовки, центрального склада, бокса для стоянки автомобилей, прорабских помещений, гаражей для легкового транспорта, общественного туалета, холодного склада материалов, оборотного склада, открытого склада с кран-балкой, подтверждается имеющимися в материалах дела техническими описаниями этих объектов, а также материалами съемки территории.

     При этом из материалов дела следует, что общежитие-контора не разделялось истцом на несколько объектов, а было лишь переименовано в административно-бытовое здание.

     В связи с изложенным суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 58, 218 ГК РФ, считает исковые требования ООО «ЮСТМ» о признании права собственности на спорные объекты правомерными и подлежащими удовлетворению.

     Суд апелляционной инстанции отменяет решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска и принимает в этой части новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «ЮСТМ» о признании за истцом права собственности на спорное недвижимое имущество. Решение суда в части возврата истцу из федерального бюджета 24000 руб. госпошлины, уплаченной платежным поручением №288 от 10.10.2007, оставляется без изменения. Апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению.  

    Руководствуясь п. 2 ст. 269, п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

                                                                 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 08.02.2008 по делу №А75-6055/2007 в части отказа в удовлетворении иска отменить, принять в этой части по делу новый судебный акт. Исковые требования ООО «Югансксантехмонтаж» о признании права собственности удовлетворить. Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж» право собственности на следующие объекты недвижимости:

  1)  административно-бытовое здание, расположенное по адресу: ХМАО-Югра , город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, здание 9,

  2) помещение холодного склада материалов, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/1, помещение №1 ,

3) помещение цеха металлоконструкций, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/1, помещение № 2,

  4) открытый склад с кран-балкой, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, сооружение 9/2,

  5) гараж для легкового транспорта, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/3,

  6) общественный туалет, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/4,

  7) помещение бокса для стоянки автомобилей, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/5, помещение №1,

  8) помещение центрального склада, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, город Нефтеюганск, Пионерная