Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2010 по делу n А46-22977/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

13 сентября 2010 года

                                                      Дело №   А46-22977/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  06 сентября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей  Еникеевой Л.И., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Кокориной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4875/2010) общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «МеталлПромКомплект» на решение   Арбитражного суда Омской области от 13 мая 2010 года по делу № А46-22977/2009 (судья Биер Е.Б.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «АвтоКрАЗ - Тюмень» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «МеталлПромКомплект» при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «АльфаТекс», общество с ограниченной ответственностью «РусКрАЗ», общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания  «Арго», граждан Нодия Александра Вахтанговича, Конева Николая Алексеевича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «МеталлПромКомплект» - представитель Контимирова С.А (доверенность от 21.07.2010 сроком действия шесть месяцев);

от общества с ограниченной ответственностью «АвтоКрАЗ - Тюмень» - представитель  Важенина А.С. (доверенность в материалах дела);

от общества с ограниченной ответственностью «РусКрАЗ» - представитель Важенина А.С. (доверенности в материалах дела);

от общества с ограниченной ответственностью «ПК «АРГО» - представитель Важенина А.С. (доверенности в материалах дела);

от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «АльфаТекс» - представитель не явился, извещено;

от Нодия Александра Вахтанговича - не явился, извещен;

от Конева Николая Алексеевича - не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоКрАЗ-Тюмень» (далее – ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «МеталлПромКомплект» (далее – ООО «МеталлПромКомплект», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 22.12.2008 № 030, № 031 и от 15.01.2009 № 032 и применении последствий недействительности ничтожных сделок, обязав ответчика возвратить транспортные средства истцу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные исковые требований, просил признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 22.12.2008 № 030, № 031 и от 15.01.2009 № 032, взыскать 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, отказался от искового требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок ввиду отсутствия у ответчика спорных транспортных средств.

На основании статьи 49 АПК РФ суд принял указанное уточнение исковых требований как не противоречащее требованиям действующего законодательства и не нарушающее права других лиц, в связи с чем производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожных сделок путем обязания ответчика возвратить транспортные средства истцу прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.05.2010 по делу № А46-22977/2009 производство по делу в части обязания ООО «Торговый Дом «МеталлПромКомплект» возвратить транспортные средства ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» прекращено. Договоры купли-продажи транспортных средств от 22.12.2008 № 030, № 031, от 15.01.2009 № 032, заключенные между ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» и ООО «Торговый Дом «МеталлПромКомплект», признаны недействительными.

С  ООО «Торговый Дом «МеталлПромКомплект» в пользу ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» взыскано 25 000 руб. судебных издержек, в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «Торговый Дом «МеталлПромКомплект» в апелляционной жалобе, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что во исполнение договора № 03/08 от 03.12.2008 в собственность ООО «Торговый Дом «МеталлПромКомплект» переданы следующие транспортные средства: КРАЗ 65032-0000070-02, идентификационный номер (VIN) Y7А65032070807959; КРАЗ 65032-0000070-02, идентификационный номер (VIN) Y7А6503208081 1046; КРАЗ 65032-0000070-02, идентификационный номер (VIN) Y7А65032070806713.

Считает договор хранения № 04/08 от 12.12.2008 незаключенным ввиду несогласованности предмета сделки, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления истца на передачу спорного имущества на хранение ответчику.

Утверждает, что согласно техническим паспортам на спорные транспортные средства их владельцем является ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень».

Отмечает, что определением Арбитражного суда Омской области от 06.04.2010 по делу № А46-16387/2009 преюдициально установлено наличие договоров от 22.12.2008 № 030, № 031, от 15.01.2009 № 032.

От ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в  котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела запроса ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» № 162 от 11.08.2010, справку Межрайонного регистрационного отдела ГИБДД ГУВД по Тюменской области № 17/1-8954 от 19.08.2010.

ООО «ПК «АРГО» заявило ходатайство о приобщении к материалам  дела справки Межрайонного отдела технического осмотра транспорта, регистрационной и экзаменационной работы ГИБДД УВД по ЮЗАО г. Москвы № 05/6.6-55 от 24.08.2010, карточек счета 41.1. за период с 06.11.2008 по 30.09.2010 в подтверждение того обстоятельства, что транспортные средства не отчуждались.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела паспортов на спорные транспортные средства.

ООО «РусКрАЗ» заявило ходатайство о приобщении к материалам дела справки МОТОТРЭР УВД ЗАО г. Москвы исх. № 131 от 19.08.2010, карточки счета 41.1 за период с 11.08.2008 по 19.08.2010 в подтверждение того обстоятельства, что транспортное средство не отчуждалось.

Учитывая необходимость оценки представленных документов в совокупности с другими, имеющимися в материалах дела, доказательствами, а также, исходя из того, что не приобщение указанных документов может привести к принятию неправильного постановления (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009), суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 АПК РФ удовлетворяет заявленные ходатайства и приобщает указанные документы к материалам дела.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в суд не обеспечили.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции находит возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании, открытом 30.08.2010, в порядке, предусмотренном статьей  163 АПК РФ объявлялся перерыв до 06.09.2010. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 25.06.2008 между холдинговой компанией «АвтоКрАЗ» (поставщик), ООО «РусКрАЗ» (генеральный импортер) и ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» (дилер) заключено дилерское соглашение № 991ТД, по условиям которого поставщик обязуется передать в обусловленном настоящим договором порядке и сроки в собственность дилера новые транспортные средства, производимые ХК «АвтоКрАЗ», а дилер обязуется принять эту продукцию, уплатить за нее региональному дилеру денежную сумму (цену).

Во исполнение указанного договора 02.07.2008 между холдинговой компанией «АвтоКрАЗ» и ООО «РусКрАЗ» подписан договор поставки № 1018ТД, на основании которого холдинговая компания «АвтоКрАЗ» поставило ООО «РусКрАЗ» автомобили КРАЗ, в том числе 65032-0000070-02 в количестве двух штук, что подтверждается товарно-транспортной накладной от 05.08.2008.

Один из указанных автомобилей ООО «РусКрАЗ» передало ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень», что не отрицается сторонами.

Кроме того, ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» приняло от ООО «ПК «АРГО» автомобили КРАЗ 65032-0000070-02 в количестве двух единиц, что также не отрицается сторонами.

Указанные автомобили ООО «ПК «АРГО» приобрело на основании договора поставки от 06.11.2008 № АА-06/11, заключенному с ООО «ПКП «АльфаТекс», в подтверждение чего в материалы дела представлена товарная накладная № 108 от 06.11.2008.

В свою очередь, ООО «ПКП «АльфаТекс» приобрело данные транспортные средства по договору купли-продажи от 17.06.2005 № 961Ри (с учетом дополнительных соглашений № 193 от 24.07.2007, № 245 от 14.12.2007 к договору), заключенному с холдинговой компанией «АвтоКрАЗ», что следует из представленных в материалы дела товарно-транспортных накладных от 24.07.2007, 17.12.2007.

После передачи транспортных средств ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень», истец с согласия ООО «РусКрАЗ» и ООО «ПК «АРГО» передал транспортные средства ООО «Торговой дом «МеталлПромКомплект». Факт передачи транспортных средств не оспаривается сторонами.

ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» (продавец) и ООО «Торговый дом «МеталлПромКомплект» (покупатель) заключили договоры купли-продажи данных транспортных средств от 22.12.2008 № 030, № 031, от 15.01.2009 № 032.

Истец, ссылаясь на мнимый характер договоров от 22.12.2008 № 030, № 031, от 15.01.2009 № 032 по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на их заключение с нарушением требований статьи 454 ГК РФ, поскольку ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» не являлся собственником спорных транспортных средств, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

При квалификации отношений, сложившихся между сторонами на основании договоров от 22.12.2008 № 030, № 031, от 15.01.2009 № 032 суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями главы 30 ГК РФ, регламентирующими отношения сторон из договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, в силу статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, продавцом вещи (товара) может являться собственник указанной вещи или уполномоченное на то собственником лицо.

Как указывалось выше, договоры от 22.12.2008 № 030, № 031, от 15.01.2009 № 032 между ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» (продавец) и ООО «Торговый дом «МеталлПромКомплект» (покупатель) заключены на продажу автомобилей КРАЗ 65032-0000070-02, идентификационный номер (VIN) Y7А65032070807959; КРАЗ 65032-0000070-02, идентификационный номер (VIN) Y7А6503208081 1046; КРАЗ 65032-0000070-02, идентификационный номер (VIN) Y7А65032070806713.

Однако, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемых сделок собственники транспортных средств ООО «РусКрАЗ» и ООО «ПК «АРГО» наделили ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» полномочиями по распоряжению принадлежащим им имуществом, также как и не имеется доказательств, подтверждающих право собственности ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» на спорные транспортные средства.

Ссылка ответчика в качестве доказательства наличия у истца полномочий по распоряжения спорными автомобилями на отметки (сведения о наличии договоров) в технических паспортах, согласно которым право собственности на транспортные средства на момент заключения договоров принадлежало ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень», не принимается судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Приобретение в собственность ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» может быть подтверждено лишь путем предоставления договоров купли-продажи, заключенных между ООО «РусКрАЗ» и ООО «ПК «АРГО» с одной стороны и ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень» с другой стороны.

Ответчиком таких документов не представлено.

Более того, собственники спорных автомобилей (ООО «РусКрАЗ» и ООО «ПК «АРГО») представили в материалы дела карточки по счету 4.1.1, согласно которым данные транспортные средства оприходованы на складе и не отчуждались.

Таким образом, технические паспорта, содержащие сведения о продаже автотранспортных средств ООО «АвтоКрАЗ-Тюмень», являются ненадлежащими доказательствами по делу, не отвечающие критерию допустимости по правилам статьи 68 АПК РФ.

Ссылка ответчика на преюдициально установленный факт заключенности договоров  от 22.12.2008 № 030, № 031, от 15.01.2009 № 032  по делу № А46-16387/2009 не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанные сделки в ходе рассмотрения дела № А46-16387/2009 не оценивались судом на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства.

Довод