Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по делу n А46-3656/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

08 сентября 2010 года

                                              Дело №   А46-3656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  01 сентября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 сентября 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Глухих А.Н., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5753/2010) общества с ограниченной ответственностью «СибирьРегионЛизинг» на решение Арбитражного суда Омской области от 08.06.2010 по делу № А46-3656/2010 (судья Лебедева Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «СибирьРегионЛизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Прибой» о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «СибирьРегионЛизинг» – Гурская  О.В. (паспорт; доверенность № 21 СРЛ/10 от 17.02.2010, выдана на один год);

от общества с ограниченной ответственностью «Прибой» – Сергеева Д.В. (паспорт; доверенность от 28.07.2010, выдана на три года); Баукова О.В. (паспорт; доверенность от 07.04.2010, выдана на три года);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СибирьРегионЛизинг» (далее – ООО «СибирьРегионЛизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прибой» (далее – ООО «Прибой», ответчик) о признании недействительными пунктов 1.2, 1.3 соглашения от 15.09.2009 о расторжении договора финансового лизинга № 112СРЛ-мс от 11.07.2007; пунктов 2.3, 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.5, 2.3.6, 2.3.7, 2.4, 2.5, 2.6 соглашения от 15.09.2009 об урегулировании задолженности в рамках договора лизинга № 112СРЛ-мс от 11.07.2007.

В обоснование иска ООО «СибирьРегионЛизинг» указывает на вынужденное совершение оспариваемых сделок на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, а именно: осознавая невозможность возврата предмета лизинга без участия ООО «Прибой», последнее вынудило истца подписать названные соглашения на условиях, влекущих помимо возникновения убытков на сумму предъявленных требований еще и возникновение дополнительных налоговых обязательств.

Решением от 08.06.2010 по делу № А46-3656/2010 Арбитражный суд Омской области в удовлетворении иска отказал, указав на недоказанность факта совершения сделок на крайне невыгодных для истца условиях.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «СибирьРегионЛизинг» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как указано в жалобе, невыгодным условием для истца является обещание ответчика простить долг в особо крупном размере в обмен на возврат принадлежащего истцу имущества. По договору лизинга ООО «СибирьРегионЛизинг» (лизингодатель) могло потребовать возврата предмета лизинга в место, указанное в уведомлении об одностороннем отказе от исполнения договора, причем все затраты, связанные с доставкой предмета лизинга в указанное истцом место, должно нести ООО «Прибой». Однако условиями оспариваемых соглашений установлена передача предмета лизинга в месте его нахождения (п. Харасавей, ЯНАО), вследствие чего истец за свой собственный счет, неся значительные расходы, вынужден самостоятельно осуществить транспортировку предмета лизинга в место его стоянки.

В случае установления в уведомлении об одностороннем отказе от договора срока для возврата предмета лизинга в соответствии с условиями договора предмет лизинга должен быть возвращен в октябре 2009 года (08.09.2009 - момент получения ответчиком уведомления + 25 дней – срок для возврата 02.10.2009). При подписании договора срок возврата предмета лизинга не вызывал у ответчика сомнений, он знал, что предмет лизинга будет эксплуатироваться на отдаленной от г. Омска территории (п. Харасавей ЯНАО) и что для его возврата необходимо осуществление мероприятий по подготовке к передаче предмета лизинга истцу. Целью подписания истцом спорных соглашений было не извлечение какой-либо коммерческой выгоды от скорейшего возврата предмета лизинга, а устранение тяжелых условий, способствующих заключению спорных сделок, в связи с угрозой гибели собственного имущества. Выгода истца заключалась в освобождении его от уплаты всей задолженности по договору лизинга.

Для квалификации сделки как кабальной необходимым условием является осведомленность второй стороны сделки о заведомо невыгодных для первой стороны ее условиях. В связи с чем несостоятельной является ссылка суда на недоказанность факта понуждения ответчиком истца к принятию кабальных условий соглашений. Факт исполнения ответчиком условий спорных соглашений не может свидетельствовать об отсутствии кабальности.

В соответствии с условиями договора лизинга, предмет лизинга должен был эксплуатироваться в п. Харасавэй ЯНАО, его перемещение в другую местность без письменного разрешения истца исключалось. Однако ответчик без согласия истца осуществил перегон судна «Сухона» в другую местность. До момента установления на водоеме ледового покрова (ледостава) судно должно было находиться если не в порту приписки, то, по крайней мере, в месте зимнего отстоя, в противном случае оно было бы уничтожено льдами. Отказ ООО «СибирьРегионЛизинг» от подписания спорных соглашения на предложенных условиях означал бы с прекращением периода навигации утрату возможности осуществления перегона предмета лизинга в специально оборудованное место для постановки на зимний отстой. Таким образом, истец на длительный срок лишился бы возможности вступить в свои законные права владения и пользования предметом лизинга.

ООО «СибирьРегионЛизинг» считает, что сокрытие ответчиком судна вне места зимнего отстоя в условиях приближающегося ледостава есть не что иное, как реальная угроза гибели имущества. Осознавая это, истец был вынужден предпринимать скорейшие меры к возврату имущества путем подписания спорных соглашений. Совершение сделки под влиянием угрозы в силу статьи 179 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

ООО «Прибой» в письменном отзыве просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СибирьРегионЛизинг» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Пояснил, что на данный момент судно не продано, находится  в Санкт-Петербурге, истец его содержит.

Представитель ООО «Прибой» поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения как законное обоснованное. Считает, что уведомление нельзя рассматривать как выполнение условий договора, поскольку срок для доставки судна нереален. Считает, что если бы истец своевременно потребовал расторжения договора, зная климатические условия, то предмет лизинга был бы возвращен в срок. Доводы о том, что инициатива прощения долга исходила от ответчика, ничем не подтверждаются.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «СибирьРегионЛизинг» (лизингодатель) и ООО «Прибой» (лизингополучатель) 11.07.2007 заключен договор лизинга № 112СРЛ-мс, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у указанного лизингополучателем продавца в собственность следующее имущество: судно «Сухона», оборудование к нему в составе понтонной насосной станции «Бустер-1» и плавучего пульпопровода «Сухона» 621,5 метр (ТУ2553-007-11074094-01; ТУ 2553-007-11074094-02; ТУ2553-007-11074094-01; ТУ2553-007-11074094-02) в комплекте с катамараном - 3-мя клапанами выпуска воздуха (20ВЕСТ.Р 90.00.000СБ), и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре.

Поименованное имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 11.07.2007 (л.д.25).

ООО «СибирьРегионЛизинг» и ООО «Прибой» 15.09.2009 заключили соглашение о расторжении договора лизинга № 112СРЛ-мс от 11.07.2007, а также соглашение об урегулировании задолженности в рамках договора лизинга № 112СРЛ-мс от 11.07.2007 (л.д.29-38).

Согласно пункту 1.1 соглашения о расторжении договора лизинга договор лизинга считается расторгнутым с даты подписания соглашения 15.09.2009.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения о расторжении договора лизинга лизингополучатель обязался возвратить лизингодателю предмет лизинга, находящийся на момент подписания соглашения во владении и пользовании ООО «Прибой» на основании договора лизинга № 112СРЛ-мс от 11.07.2007. При этом сторонами согласован порядок и сроки возврата предмета лизинга.

Согласно пункту 1.1 соглашения об урегулировании задолженности в рамках договора лизинга № 112СРЛ-мс от 11.07.2007 стороны в связи с расторжением договора лизинга и наличием на момент его расторжения задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей и исполнения иных условий договора приняли решение о заключении настоящего соглашения, определяющего порядок урегулирования задолженности лизингополучателя перед лизингодателем, возникшей в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по договору (в том числе неоплата лизинговых платежей, неисполнение обязательств, предусмотренных пунктами 11.6, 11.11, 11.14, 11.16 договора и прочих).

Лизингодатель отказывается от предъявления требований к лизингополучателю и (или) поручителям по договору о возврате любых сумм, а также от любых пеней, штрафов, неустоек, указанных в договоре (пункт 2.3 соглашения).

В пунктах 2.3.1-2.3.7 соглашения перечислены требования, от которых ООО «СибирьРегионЛизинг» отказалось.

 В соответствии с пунктом 2.4 соглашения об урегулировании задолженности стороны согласовали, что лизингодатель отказывается от заявленных претензий к лизингополучателю в размере 149 533 451 руб. 25 коп. по состоянию на 25.08.2009, а также обязуется не предъявлять иных каких-либо финансовых требований как к лизингополучателю, так и к поручителям.

Лизингодатель обязывается не подавать какие-либо исковые заявления в суды РФ о взыскании платежей, пеней, неустоек, штрафов с лизингополучателя и (или) поручителей (пункт 2.5 соглашения). Лизингодатель отказывается от заявленных исковых требований к лизингополучателю и (или) поручителям по договору по делам, принятым к производству в Ленинском районном суде города Омска и в Арбитражном суде Омской области (пункт 2.6 соглашения).

Полагая, что пункты 1.2, 1.3 соглашения от 15.09.2009 о расторжении договора финансового лизинга № 112СРЛ-мс от 11.07.2007; пункты 2.3, 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.5, 2.3.6, 2.3.7, 2.4, 2.5, 2.6 соглашения от 15.09.2009 об урегулировании задолженности в рамках договора лизинга № 112СРЛ-мс от 11.07.2007  противоречат статьям 9, 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ООО «СибирьРегионЛизинг» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает, что иск не подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ).

Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Юридический состав кабальной сделки включает следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки, причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их в своей выгоде.

В отдельности каждое из указанных обстоятельств не порождает недействительности сделки.

Истец указывает, что был вынужден  подписать соглашение от 15.09.2009 на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона (ответчик) воспользовалась.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции,  оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, соглашается с судом первой инстанции в том, что истцом не доказан факт совершения оспариваемых сделок на крайне невыгодных для него условиях.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические