Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 по делу n А70-1794/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные её существенные условия (пункт 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Из преамбулы акта приёма-передачи от 30.06.2009 усматривается, что при подписании этого акта генеральный директор ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» основывался на решении акционеров общества (причём дата и номер решения не указаны в акте).

Однако такое решение в материалы дела сторонами не представлено.

Указанное  свидетельствует о том, что процедура одобрения сделки, совершённой с заинтересованностью, в соответствии со статьёй 83 Закона об акционерных обществах не проведена.

То есть, до подписания оспариваемого акта приёма-передачи от 30.06.2009 акционерами общества одобрение на подписание этого акта не давалось.

Следовательно, акт приёма-передачи от 30.06.2009 был подписан ответчиками с нарушением установленных законом требований, что свидетельствует об обоснованности заявленного иска.

Кроме этого, как следует из бухгалтерского баланса ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» за отчётный 2009 год (т.1, л.д. 20-23), в результате передачи имущества по акту приёма-передачи от 30.06.2009, общая стоимость активов общества уменьшилась более чем в десять раз (на начало отчётного периода стоимость активов составляла 8 898 000 рублей, на конец отчётного периода – 836 000 рублей (код 300)). При этом следует отметить, что на конец отчётного периода выбыли все основные средства,  стоимость которых на начало отчётного периода составляла 4 197 000 рублей (код 120) (л.д. 20-24, 49-50).

Анализ представленного в дело бухгалтерского баланса за 2009 год с учётом совершённой 30.06.2009 сделки в отношении имущества общества с общей остаточной стоимостью 4 080 111 рублей в период отчётного периода (2009 года) позволяет суду согласиться с доводами истца о неблагоприятном последствии этой сделки для общества.

Поскольку в результате совершённой сделки общество фактически полностью передало МУП «Чистопольская мебельная фабрика»  имеющиеся у него основные средства, к тому же, как следует из акта приёма-передачи от 30.06.2009 переданное имущество входило в состав уставного капитала общества, то можно сделать вывод о том, что данная сделка убыточна для общества, что в силу разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 подтверждает факт нарушения прав и законных интересов акционера - истца по делу.                                                                                            Доказательств обратного ответчики суду не представили.

            При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца.

            Доводы заявителя жалобы о том, что акт приёма-передачи от 30.06.2009 является договором поручения, согласно которому доверитель поручает поверенному возвратить собственнику – Минземимуществу РТ принадлежащее Республике Татарстан государственное имущество, суд апелляционной инстанции не принимает по следующим основаниям.

             В силу пункта 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счёт другой стороны (доверителя) определённые юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершённой поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

            Заявитель указывает в жалобе на то, что по договору поручения, каковым, по его мнению, является акт приёма-передачи от 30.06.2009,  доверитель поручает поверенному возвратить собственнику Минземимуществу РТ принадлежащее Республике Татарстан государственное имущество.

            В то же время заявитель жалобы не приводит никаких правовых обоснований, не ссылается на какие-либо нормы права, по каким критериям следует квалифицировать данный акт именно договором поручения, кого следует считать  доверителем и поверенным в этом договоре, исходя из того, что в силу  пункта 1 статьи 971 ГК РФ поверенный обязуется совершить от имени и за счёт доверителя определённые юридические действия. Следовательно, в договоре поручения стороны лишь оговаривают какие-то определённые юридические действия, которые должен совершить поверенный не только от имени доверителя, но и за его счёт, так как статьёй 972 ГК РФ предусмотрено вознаграждение поверенного за осуществление таких действий.

            Рассматриваемый акт приёма-передачи от 30.06.2009 по своему содержанию не относится к договору поручения, предусмотренному в главе 49 ГК РФ о поручении.

            Передача принадлежащего имущества ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» другому юридическому лицу по акту приёма-передачи от  30.06.2009, как указано выше, квалифицирована самостоятельной сделкой, направленной на его отчуждение.  То, что в акте приёма-передачи от 30.06.2009 указано о том, что МУП «Чистопольская мебельная фабрика» приняло имущество для пользования и возврата собственнику Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, не означает само по себе, что данный акт следует рассматривать как договор поручения, поскольку по этому акту констатируется только сам факт получения МУП «Чистопольская мебельная фабрика» имущества ОАО «Чистопольская мебельная фабрика». О том, что ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» выступает по акту как поверенное лицо МУП «Чистопольская мебельная фабрика», либо последнее как поверенное собственника по смыслу главы 49 ГК РФ не усматривается.

            Заявитель жалобы указывает также на то, что возвращение имущества из незаконного владения через поверенного не является сделкой, в совершении которой может быть заинтересованность аффилированных лиц.

            Из чего можно сделать вывод о том, что заявитель считает, что имущество, которое по акту приёма-передачи от 30.06.2009 было передано ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», находится у него в незаконном владении.

            Между тем, предметом исковых требований по настоящему делу не является спор о праве собственности на переданное по акту приёма-передачи от 30.06.2009 имущество  ОАО «Чистопольская мебельная фабрика».

            С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

            Апелляционная жалоба ответчика МУП «Чистопольская мебельная фабрика» удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы – ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.04.2010 по делу № А70-1794/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

О.В. Зорина

Е.В. Гладышева