Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по делу n А46-10672/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

домах по ул. Труда, 10; ул. Труда, 11; ул. Стальского, 9; ул. Стальского, 10 выполнен истцом, стоимость работ составила 297897руб. Ответчиками не доказано, что монтажные работы выполнены какой-либо другой организацией.

Доводы апелляционных жалоб о недоказанности факта надлежащего выполнения работ по монтажу узлов учета является необоснованным.

Следовательно, задолженность перед истцом в размере 536452руб. 84коп., из которой: 238555руб. 84коп. – стоимость приборов учета, 297897руб. – стоимость выполненных работ, подтверждена материалами дела.

В соответствии с Постановлением Мэра г. Омска № 529-п от 08.12.2005 МУП г. Омска «Городское жилищное управление» реорганизовано в форме разделения на МП г. Омска «ЖХ ЛАО», МП г. Омска «ЖХ ОАО», МП г. Омска «ЖХ КАО».

Пунктом 3 статьи 58 ГК РФ установлено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 60 ГК РФ предусмотрено, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В разделительном балансе от 06.03.2006 указано, что МП г. Омска «ЖХ ЛАО», МП г. Омска «ЖХ ОАО», МП г. Омска «ЖХ КАО» являются правопреемниками прав и обязанностей МУП г. Омска «Городское жилищное управление» в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами. Разделительный баланс состоит из баланса МУП г. Омска «Городское жилищное управление» на дату принятия решения о реорганизации и балансов создаваемых юридических лиц.

Между тем, из анализа представленных в материалы дела бухгалтерских балансов МУП г. Омска «Городское жилищное управление», МП г. Омска «ЖХ ЛАО», МП г. Омска «ЖХ ОАО», МП г. Омска «ЖХ КАО» невозможно определить правопреемника по спорной задолженности.

Сведения о кредиторской задолженности на 01.01.2006 по МУП г. Омска «Городское жилищное управление» (далее – Сведения), представленные ответчиками в качестве обоснования разделения между муниципальными предприятиями обязанности по оплате долга ОАО «Сатурн», не позволяют в безусловном порядке определить правопреемника реорганизованного юридического лица в части спорных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований считать, что на момент составления разделительного баланса определение кредиторской задолженности происходило на основании представленных Сведений.

Во-первых, на указанном документе отсутствует отметка о том, что он является приложением к разделительному балансу. Сведения содержат указания на порядковые номера филиалов, но в них не расшифровано какому порядковому номеру соответствует каждый из филиалов.

Во-вторых, указанная в представленных Сведениях сумма кредиторской задолженности МУП г. Омска «Городское жилищное управление» составляет 58 337 тыс. руб. и состоит из суммы кредиторских задолженностей филиалов № 1 – 12 218 тыс. руб., № 2 – 10 899 тыс. руб., № 3 – 5 844 тыс. руб., а также кредиторской задолженности непосредственно МУП г. Омска «Городское жилищное управление» - 29 376 тыс. руб. (12 218 тыс. руб. + 10 899 тыс. руб. + 5 844 тыс. руб. + 29 376 тыс. руб.). Порядок разделения кредиторской задолженности, которая числилась за МУП г. Омска «Городское жилищное управление», разделительным балансом не установлен, что не исключает возможность перераспределения обязанностей по выполнению гражданско-правовых обязательств между возникшими юридическими лицами при реорганизации названного юридического лица.

В-третьих, из Сведений следует, что задолженность МУП г. Омска «Городское жилищное управление» перед ОАО «Сатурн» в размере 544 тыс. руб. возникла за материалы. Ссылка на заключенный между сторонами договор № 151 от 30.06.2003 в Сведениях отсутствует, в связи с чем можно предположить, что за филиалом № 2 числилась лишь часть задолженности по имеющемуся обязательству, а не весь объем прав и обязанностей по договору. Как можно предположить из анализа материалов дела, указанная в Сведениях сумма 544 000 руб. признана заказчиком и установлена в качестве задолженности мировым соглашением, заключенным 26.10.2005 ОАО «Сатурн» и МУП г. Омска «Городское жилищное управление».

В нарушение требований  п. 5 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс не содержит сведений о рассматриваемой в рамках настоящего дела задолженности – 581 218 руб. 40 коп., которая является спорной, и должна была быть в безусловном порядке включена в разделительный баланс с определением правопреемника. Также в разделительном балансе отсутствует указание на принцип (процедуру) определения правопреемников в случае выявления задолженности, не учтенной в разделительном балансе.

В-четвертых, в Сведениях указана лишь часть кредиторской задолженности МУП г. Омска «Городское жилищное управление» без учета задолженности по расчетам с персоналом организации, государственными внебюджетными фондами, по налогам и сборам, а также по внутрихозяйственным расходам, что не позволяет объективно и достоверно оценить соотношение кредиторской задолженности, указанной в Сведениях и в разделительном балансе.

Отсутствие четкого и ясного определения порядка разграничения прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, не допускающего двусмысленного толкования правопреемства прав и обязанностей  вновь образованных юридических лиц, не позволяют однозначно установить, что правопреемником МУП г. Омска «Городское жилищное управление» по обязательствам, возникшим перед ОАО «Сатурн» по договору № 151 от 30.06.2003, является один из ответчиков.

Таким образом, из материалов дела невозможно установить, какому из трех муниципальных предприятий г. Омска (МП г. Омска «ЖХ ЛАО», МП г. Омска «ЖХ ОАО» или  МП г. Омска «ЖХ КАО») переданы обязанности по оплате выполненных работ, возникшие из договора, заключенного между МУП г. Омска «Городское жилищное управление» и ОАО «Сатурн».

Следовательно, требование о солидарном взыскании с ответчиков 536452руб. 84коп. задолженности является обоснованным.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Денежные средства в размере 20000руб., уплаченные ОАО «Сатурн» по платежному поручению № 757 от 27.02.2007 за проведение экспертизы, обоснованно взысканы судом первой инстанции с ответчиков солидарно.

Взыскав 536452 руб. 84 коп. задолженности, 20000 руб. судебных издержек с ответчиков солидарно, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционные жалобы МП г. Омска «ЖХ ЛАО», МП г. Омска «ЖХ ОАО», МП г. Омска «ЖХ КАО» оставляются без удовлетворения. Расходы по апелляционным жалобам относятся на ответчиков.

Руководствуясь п.1 ст. 269, ст. 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 12.12.2007 по делу № А46-10672/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.В. Ильницкая

Судьи

А.Н. Глухих

Т.А. Зиновьева