Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 по делу n А81-4949/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

26 августа 2010 года

                                                       Дело №   А81-4949/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  19 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.

судей Рябухиной Н.А., Семеновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Мокшиной С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционными жалобами (регистрационный номер 08АП-4846/2010) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный трест» и (регистрационный номер  08АП-4847/2010) Мартового Владимира Юрьевича, Мартовой Натальи Евгеньевны на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24 марта 2010 года, принятое по делу № А81-4949/2009 (судья Канева И.Д.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный трест» к Мартовому Владимиру Юрьевичу, Мартовой Наталья Евгеньевне о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля № 186/08 от 25 апреля 2008 года и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный трест»  (далее – ООО «СМТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением о признании недействительным договора № 186/08 от 25.04.2008 года купли-продажи автомобиля Land Cruiser, заключенного между истцом и Мартовой Натальей Евгеньевной, с применением последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.03.2010 по делу № А81-4949/2009 исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи автомобиля № 186/08 от 25.04.2008 года, заключенный между ООО «СМТ» и Мартовой Н.Е. признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности сделки на Мартовую Н.Е. возложена обязанность возвратить истцу автомобиль TOYOTA LAND CRUISER, идентификационный номер JТЕНТО5J202046408, марка, модель ТС ТОYОТА LАND СRUISЕR 100, модель, № двигателя 2UZ, 9095241; с истца в пользу Мартовой Н.Е. 610 368 руб. 99 коп. В удовлетворении исковых требований, предъявленных к Мартовому Владимиру Юрьевичу, отказано. С Мартовой Н.Е. в пользу ООО «СМТ» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Не соглашаясь с данным решением суда, стороны обратились с апелляционными жалобами.

ООО «СМТ» в своей жалобе (регистрационный номер 08АП-4846/2010) просит отменить решение от 24.03.2010 в части взыскания с истца в пользу Мартовой Н.Е. 610 368 руб. 99 коп., полагая, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела. Во-первых, Мартовая Н.Е. не производила расчет за спорный автомобиль. Во-вторых, автомобиль эксплуатировался в течение двух лет, следовательно, его стоимость снизилась по сравнению с той суммой, которая присуждена ко взысканию с истца.

Ответчики также просят отменить упомянутый выше судебный акт с принятием нового решения. В обоснование доводов апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-4847/2010) ее податели ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушение норм процессуального права выразились в следующем:

- настоящий спор подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции, так как ответчики являются физическими лицами;

- судом необоснованно отклонены ходатайства об истребовании доказательств по делу и обязании истца направить ответчикам документы, приложенные к исковому заявлению;

- нарушены сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для изготовления и направления решения ответчикам;

- отсутствует оценка процессуальным нарушениям, допущенным истцом при подаче искового заявления, а именно направление копий искового заявления и приложенных к нему документов заказным письмом без уведомления о вручении.

Помимо этого, податели жалобы полагают ошибочными выводы суда первой инстанции относительно срока исковой давности. По мнению ответчиков, в рассматриваемом случае подлежит применению срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), равный одному году. При этом начало срока следует исчислять с момента совершения спорной сделки - 25.04.2008, а не с момента назначения нового директора ООО «СМТ», не являющегося самостоятельным участником по настоящему делу.

До начала судебного заседания от Мартовой Н.Е. и Мартового В.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «СМТ», в котором ответчики просят отменить обжалуемое решение по доводам, изложенным в их апелляционной жалобе.

Представители ООО «СМТ», Мартового В.Ю., Мартовой Н.Е., надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом без участия представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва ответчиков, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО «СМТ» 23.07.2003 приобрело у ООО «БИЗНЕС КАР» автомобиль TOYOTA LAND CRUISER, идентификационный номер (VIN) – JTEHT05J202046408, год выпуска – 2003, (паспорт транспортного средства серии 77 ТМ № 296409) и являлось его собственником.

Впоследствии между ООО «СМТ» (продавец) в лице действующего на основании доверенности № 9-1/08 от 01.01.2008 года и.о. главного инженера Андриенко С.В. и Мартовой Н.Е. (покупатель) заключен договор № 186/08 от 25.04.2008 (том 1 листы дела 11-12), по условиям которого продавец продает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль Land Cruiser год выпуска – 2003, идентификационный номер (VIN) – JTEHT05J202046408 по цене 605 000 руб. Общая цена договора составляла 610 368 руб. 99 коп.

Стоимость сделки была определена на основании Отчета об оценке от 27.03.2008, составленного ООО «Агентство оценки и экспертизы» по договору, заключенному с ООО «Строительно-монтажный трест».

Во исполнение названного договора автомобиль был передан покупателю по акту приема-передачи от 08.05.2008 (том 1 листы дела 13-14). Оплата за автомобиль производилась путем удержания его стоимости из заработной платы Мартового В.Ю. согласно его заявлению от 08.05.2008 (том 2 лист дела 67).

Полагая, что договор № 186/08 от 25.04.2008 не соответствует требованиям пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), ООО «СМТ» обратилось в суд с настоящим иском. При этом истец указал, что на момент заключения договора № 186/08 Мартовой В.Ю. являлся генеральным директором ООО «СМТ», а Мартовая Н.Е. являлась его супругой. Поскольку Мартовой В.Ю. выполнял функции единоличного исполнительного органа, то имела место сделка, в совершении которой имелась его заинтересованность, как генерального директора. В нарушение пункта 3 статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка не была одобрена решением общего собрания участников общества, а автомобиль был продан по цене, значительно заниженной по отношению к его остаточной стоимости по данным бухгалтерских документов (938 930 руб. 67 коп.).

Суд первой инстанции, установив нарушение обозначенной нормы права при заключении договора № 186/08 от 25.04.2008, признал его недействительным.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права и не является предметом обжалования в соответствии с содержанием апелляционных жалоб.

1. Возражения истца связаны с применением судом первой инстанции двусторонней реституции. Истец полагает, что в данном случае возврат денежных средств невозможен, так как покупатель не оплатил автомобиль, а стоимость транспортного средства с момента заключения спорного договора снизилась в связи с его износом.

Приведенные возражения ООО «СМТ» суд апелляционной инстанции отклоняет за необоснованностью.

Как указывалось выше, оплата за транспортное средство произведена не самим покупателем – Мартовой Н.Е., а ее супругом – Мартовым В.Ю. путем удержания стоимости автомобиля из заработной платы Мартового В.Ю. согласно его заявлению от 08.05.2008 (том 2 лист дела 67).

Истец не представил документов, свидетельствующих об обратном, а именно, о том, что заработная плата генеральному директору Мартовому В.Ю. в спорный период в действительности выплачивалась. Напротив, в апелляционной жалобе истец сам подтверждает, что оплата произведена Мартовым В.Ю.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя об отсутствии оплаты, истец соответствующих доказательств в обоснование своих доводов не представил.

При отсутствии таких доказательств у суда нет оснований сомневаться, что оплата по договору № 186/08 от 25.04.2008 произведена.

При этом то обстоятельство, что денежные средства поступили не от самого покупателя, а от третьего лица, не влияет на признание исполненным обязательства по оплате надлежащим лицом.

Так, согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В рассматриваемом случае истец получил встречное предоставление по договору № 186/08 от 25.04.2008 от третьего лица, путем удержания денежных средств, подлежащих выплате в качестве заработной плате генеральному директору ООО «СМТ» Мартовому В.Ю.

Поскольку спорный договор исполнен как продавцом, так и покупателем, судом первой инстанции правомерно применен пункт 2 статьи 167 ГК РФ, по правилам которого при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Закон не освобождает стороны от обязанности возвратить друг другу все полученное по сделке в случае надлежащего исполнения договора, так как недействительная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Поэтому даже в случае уменьшения стоимости автомобиля оснований для применения иных последствий недействительности договора № 186/08 от 25.04.2008 не имеется.

Тем более, что гражданское законодательство предусматривает иные способы защиты нарушенного права, в том числе взыскание неосновательного обогащения, возмещение убытков.

Следует также отметить, что в иске ООО «СМТ» в качестве одного из оснований указывает на то, что в действительности на день заключения спорного договора стоимость автомобиля была значительно выше цены, определенной сторонами в договоре № 186/08 от 25.04.2008 и экспертном заключении. Заявляя такие возражения, истец не представил доказательств, что стоимость полученного ответчиком по договору имущества в настоящее время меньше договорной.

Таким образом, выводы суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок являются обоснованными.

2. Довод ответчиков о том, что истцом был пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции не принимается по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Пол правилам пункта 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Договор купли-продажи товара № 186/08 от 25.04.2008 признан недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Следовательно, данный договор является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд РФ в постановлении от 10 апреля 2003 года № 5-П указал, что исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

На момент заключения договора купли-продажи автомобиля единственным лицом, которое могло защищать интересы Общества, согласно Уставу, являлся генеральный директор Мартовой В.Ю. Поскольку генеральный директор сам являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки, то нельзя признать его лицом, правомочным на оспаривание заключенного Обществом договора, так как введение в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нормы о возможной защите нарушенного в результате