Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 по делу n А75-13070/2009. Изменить решение

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

29 июля 2010 года

                                                   Дело №   А75-13070/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июля 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.

судей Гергель М.В., Литвинцевой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4450/2010) Акционерного банка «Содействие общественным инициативам» (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2010 года, принятое по делу №  А75-13070/2009 (судья Кубасова Э.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Югра-Нафта» к Акционерному банку «Содействие общественным инициативам» (открытое акционерное общество) при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Юграпромсервис» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности и о взыскании  639 027 рублей 78 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от Акционерного банка «Содействие общественным инициативам» (открытое акционерное общество)  – Древницкий С.А.  по доверенности от 14.01.2010 сроком действия до 31.12.2010;

от общества с ограниченной ответственностью «Югра-Нафта» – Карпунина Ю.В. по доверенности № 10 от 15.01.2010 сроком действия один год;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Югра-Нафта» (далее – ООО «Югра-Нафта», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Акционерному банку «Содействие общественным инициативам» (открытое акционерное общество) (далее – ОАО «Собинбанк», банк, ответчик, податель жалобы) о признании недействительными договора купли-продажи векселей № 141-ВД от 23.04.2009 и договора залога векселей от 23.04.2009, заключенных между сторонами, а также о применении последствий недействительности сделок, а именно: обязать ответчика возвратить истцу уплаченные платежным поручением № 154 от 23.04.2009 по договору купли-продажи векселей № 141-ВД денежные средства в размере 10 000 000 руб.. Помимо этого истец просил взыскании 639027 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования истца обоснованы ссылками на статьи 167, 174, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы заключением сделки купли-продажи векселя и залога векселя руководителем истца с превышением полномочий. Об ограничениях на совершение сделок ответчику было известно. Кроме того, сделки совершены с заинтересованностью без согласия всех участников истца.

Определением арбитражного суда от 11.12.2009 к участию в деле № А75-13070/2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Юграпромсервис» (далее – ООО «Юграпромсервис», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2010 года по делу № А75-13070/2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд решил:

«Признать недействительным договор № 141-ВД от 23.04.2009 купли-продажи векселей ОАО «Собинбанк», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Югра-Нафта» и открытым акционерным обществом «Собинбанк».

Признать недействительным договор № ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 о залоге простого векселя, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Югра-Нафта» и открытым акционерным обществом «Собинбанк».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу уплаченных платежным поручением № 154 от 23.04.2009 по договору купли-продажи № 141-ВД от 23.04.2009, денежных средств в сумме 10000000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Собинбанк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югра-Нафта» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.»

Не соглашаясь с принятым судебным актом в части удовлетворения иска, ОАО «Собинбанк» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает, что суд не учел факт предоставления истцом банку решения единственного учредителя от 20.04.2009 об одобрении оспариваемых сделок и отсутствие на момент совершения сделок у ответчика сведений об изменении состава участников общества и об избрании совета директоров. Не свидетельствует об этом и заключение сторонами дополнительного соглашения к договору банковского счета, поскольку из него не следует, что на 23.04.2009 в ООО «Югра-Нафта» произошли изменения.

По мнению подателя жалобы, истцом не доказаны обстоятельства, необходимые для применения статьи 174 ГК РФ, так как новая редакция Устава ООО «Югра-Нафта» и решение об образовании совета директоров в адрес Банка не направлялись, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено. Вместе с тем имеются доказательства одобрения истцом сделки, что выразилось в принятии со стороны ООО «Югра-Нафта» денежных средств, перечисленных ответчиком во исполнение спорных договоров, и распоряжении ими по своему усмотрению.

Оспаривая доводы ОАО «Собинбанк», истец в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО «Собинбанк» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Пояснил что, при подписании дополнительного соглашения генеральный директор ООО  «Югра-Нафта» дал пояснения, что ООО  «Югра-Нафта» планирует ограничения по сделкам для директора.

Представитель ООО «Югра-Нафта» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО «Юграпромсервис», надлежащим образом извещенного о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия третьего лица.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому,  если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Ни до судебного заседания, ни в судебном заседании представитель истца возражений против проверки решения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявил.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое  решение проверено лишь в части удовлетворения иска. В той части, в которой в удовлетворении иска отказано, решение суда не проверяется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции, считает, что решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2010 года по делу № А75-13070/2009 в обжалуемой части  подлежит изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23 апреля 2009 года между ОАО «Собинбанк» и ООО «Югра-Нафта» подписано два договора: договор купли-продажи векселей ОАО «Собинбанк» № 141-ВД (том 1 листы дела 15-16) и договор о залоге простого векселя простых векселей № ДЗ-Ю-86/16 (том 1 листы дела 25-27).

По условиям договора купли-продажи векселей ОАО «Собинбанк» № 141-ВД от 23.04.2009 ответчик, будучи продавцом, обязался передать в собственность покупателя – ООО «Югра-Нафта», а покупатель обязался принять и оплатить простой вексель ОАО «Собинбанк» вексельной суммой 10 130 000 руб., сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 22.06.2009». Сумма сделки по договору составила 10 000 000 руб.

Во исполнение данной сделки ответчик передал истцу по акту приема-передачи от 23.04.2009 простой вексель серии СБ № 118283, составленный 23.04.2009, вексельной суммой 10 130 000 руб., сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 22.06.2009» (том 1 лист дела 17).

ООО «Югра-Нафта», в свою очередь, произвело оплату за вексель в сумме 10 000 000 руб. Ханты-Мансийскому филиалу ОАО «Собинбанк», что подтверждается платежным поручением № 154 от 23.04.2009 (том 1 лист дела 18).

Согласно договору № ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 ООО «Югра-Нафта» (залогодатель) передал ОАО «Собинбанк» (залогодержатель) приобретенный простой вексель серии СБ № 118283 в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Юграпромсервис» (заемщик) перед залогодержателем по кредитному договору № 01481ЮЛ-Р/16/09 от 23.04.2009, заключенному между заемщиком и залогодержателем.

Со стороны ООО «Югра-Нафта» названные договоры подписаны генеральным директором Чаюковым И.Н., действовавшим  на основании Устава.

Указывая на то, что вышеупомянутые сделки заключены руководителем истца с превышением полномочий, а также с заинтересованностью без последующего одобрения, ООО «Югра-Нафта» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, посчитав доводы истца обоснованными.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для отказа в признании спорных сделок недействительными, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Из материалов дела следует, что генеральным директором ООО «Югра-Нафта» в период заключения спорных сделок являлся Чаюков И.Н. согласно протоколу общего собрания учредителей общества № 16 от 05.05.2008, приказу № 1/пр от 21.05.2008 и трудовому договору с генеральным директором от 21.05.2008 (том 1 листы дела 100-106).

Учредителями ООО «Югра-Нафта» являлись ООО «Юграпромсервис» и акционерное общество «МНД Сервисни» (пункт 1.2. Устава ООО «Югра-Нафта» в редакции от 04.07.2008 – том 1 листы дела 112-123).

Протоколом общего собрания участников общества № 4 от 21.07.2008 утверждено Положение о Совете директоров ООО «Югра-Нафта» (том 1 листы дела 132-136).

Акционерное общество «МНД Сервисни» назначило 22.07.2008 Михала Сасина уполномоченным представителем АО «МНД Сервисни» в ООО «Югра-Нафта» с правом визирования договорной документации общества.

Генеральный директор истца также был наделен правом совершать от имени ООО «Югра-Нафта» сделок.

Однако в силу подпункта 6 пункта 18.4. Устава ООО «Югра-Нафта» в редакции от 04.07.2008, имел право совершать сделки от имени общества, в том числе связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (движимого и/или недвижимого), стоимость которого составляет до 250000 руб. То есть права генерального директора на заключение сделок были ограничены учредительными документами общества.

Принятие решений о заключении обществом одного или нескольких взаимосвязанных договоров займа, кредита, залога, поручительства, иных сделок, связанных приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (движимого и/или недвижимого), или о заключении сделки в результате исполнения которой у общества возникнут обязательства перед другими лицами на сумму, равную или превышающую 250 000 руб. на дату совершения сделки или взаимосвязанных сделок отнесено подпунктом 10 пункта 17.6 Устава ООО «Югра-Нафта» к компетенции Совета директоров общества.

О данных изменениях генеральный директор ООО «Югра-Нафта» поставлен в известность путем заключения нового договора от 22.07.2008 (том 1 листы дела 124-130). Кроме того, Чаюков