Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу n А70-2968/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

23 июля 2010 года

                                                       Дело №   А70-2968/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кливера Е.П.,

судей Золотовой Л.А., Рыжиков О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4527/2010) общества с ограниченной ответственностью «Квинта» (далее – ООО «Квинта»; Общество; заявитель)

на решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.04.2010 по делу № А70-2968/2010 (судья Минеев О.А.), принятое

по заявлению ООО «Квинта»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС России № 14 по Тюменской области; Инспекция)

о признании незаконным решения от 03.02.2010,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Квинта» – представитель не явился, лицо о времени и месте рассмотрения настоящего спора извещено надлежащим образом;

от МИФНС России № 14 по Тюменской области – представитель не явился, лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

установил:

ООО «Квинта» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к МИФНС России № 14 по Тюменской области, в котором просило признать незаконным решение от 03.02.2010.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.04.2010 в удовлетворении заявленного Обществом требования отказано.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции сослался на то, что оспариваемое решение налогового органа соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Квинта» обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленного требования.

Податель жалобы считает что, вывод суда о том, что предоставленное регистрирующему органу заявление по форме № Р14001 может по каким-либо основаниям признаваться регистрирующим органом не представленным либо недействительным, не основан на норме права.

Общество считает, что заполнение листа «С» может признаваться излишним, но не может признаваться нарушением требования.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения настоящего спора в порядке апелляционного производства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Заинтересованное лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, однако в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии с частью 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, и, не заявивших ходатайств о его отложении.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ООО «Квинта» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1027200843812 (л.д. 22).

15.12.2009 единственным учредителем Общества Конох Андреем Владимировичем было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 10 000 руб. и об утверждении устава Общества в новой редакции (л.д. 8-18) в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 312-ФЗ).

Во исполнение указанных решений Общество представило в регистрирующий орган заявление по форме № Р13001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также пакет необходимых для проведения регистрации документов (вх.№1688А) (л.д. 29).

Одновременно с указанными документами Общество представило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д.28, 33-40, 54-62).

В данном заявлении Общество указало об изменении сведений о номинальной стоимости доли его участника Коноха А.В. в уставном капитале Общества (лист «Г»), а также сведения о новом размере уставного капитала Общества (лист «С»).

На основании представленных для регистрации документов регистрирующий орган принял решение о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, включая приведение устава Общества в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2107232177204 (л.д.31), однако, принял решение от 03.02.2010 об отказе в государственной регистрации (изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ) по представленному Обществом заявлению по форме № Р14001 (л.д.32, 53).

Основанием для принятия оспариваемого решения послужило то обстоятельство, что в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме № Р14001 заявителем заполнен лист «С» - сведения о размере уставного капитала, который подлежит заполнению лишь в случае отсутствия указанных сведений в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, сведения о котором внесены в реестр в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Федеральный закон № 129-ФЗ).

В связи с этим, регистрирующий орган счел, что Обществом не представлены необходимые для государственной регистрации документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ (заявление по форме № Р14001), что является основанием для отказа в государственной регистрации изменений на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 названного правового акта.

Посчитав, что вышеупомянутое решение регистрирующего органа является незаконным и нарушает права и законные интересы Общества, последнее обратилось с заявленным требованием в суд первой инстанции.

27.04.2010 Арбитражный суд Тюменской области принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

В силу подпункта «к» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

В соответствии с пунктом 5 названной статьи в случае, если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Закона.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма №Р13001), а также иные указанные в данном пункте документы.

Проанализировав перечисленные правовые нормы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что для изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, о размере уставного капитала юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) общества с ограниченной ответственностью, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В связи с принятием Федерального закона № 312-ФЗ, абзац шестой пункта 2 статьи 12 Закона №14-ФЗ, норма которого предписывала указывать в уставе общества сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, с 01.07.2009 утратил силу.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма № Р14001).

Поскольку с 01.07.2009 сведения об учредителях (участниках) общества с ограниченной ответственностью не указываются в его учредительном документе (уставе), при изменении данных сведений в налоговый орган подается заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено и имеющиеся в материалах дела документы (л.д.33, 55) свидетельствуют, что в поданном Обществом в регистрирующий орган заявлении по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, указано об изменении сведений о номинальной стоимости доли его участника Коноха А.В. в уставном капитале Общества (пункт 2.4).

В этом же заявлении Общество указало сведения о размере своего уставного капитала (пункт 2.16) (л.д.34, 56),что нашло свое отражение в листе «С» заявления (л.д.38, 59).

Однако, представив в налоговый орган в составе заявления по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, указанный лист «С», Общество не учло, что в соответствии с пояснительной сноской к данному листу заявления он заполняется в случае отсутствия сведений о размере уставного капитала общества в ЕГРЮЛ, когда сведения о юридическом лице внесены в реестр в соответствии со статьей 26 Федерального закона № 129-ФЗ, то есть в строго ограниченных случаях. Во всех иных случаях, в силу вышеперечисленных правовых норм, в случае изменения размера уставного капитала общества такие изменения указываются в заявлении по форме № Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Поскольку сведения о размере уставного капитала Общества, помимо листа «С» заявления по форме № Р14001, были указаны также в заявлении по форме № Р13001, представленном в Инспекцию (л.д. 29), налоговый орган правильно внес в ЕГРЮЛ сведения о новом размере уставного капитала Общества - 10 000 руб. (строки № 23-24 выписки из ЕГРЮЛ л.д.22-23).

Из содержания заявления Общества о признании недействительным решения налогового органа (л.д. 3) следует, что до внесения в ЕГРЮЛ сведений, содержащихся в новой редакции устава, в реестре содержались сведения об уставном капитале в размере    8 400 руб.

При данных обстоятельствах у Общества отсутствовали основания для представления для государственной регистрации в составе заявления по форме № Р14001 листа «С».

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Таким образом, поскольку Общество представило для государственной регистрации заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в составе которого необоснованно был представлен лист «С», налоговый орган не имел законных оснований для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе на основании данного документа.

Необходимость заполнения листа «С» заявления по форме №Р14001 не может обосновываться принятием уполномоченным органом решения об увеличении уставного капитала Общества с 8 400 руб. до 10 000 руб., поскольку из содержания формы бланка листа «С» и пояснительной сноски к нему следует, что он предназначен для указания сведений о размере уставного капитала, которые отсутствуют в ЕГРЮЛ, а не сведений о размере уставного капитала в случае его изменения.

В настоящем конкретном случае до представления Обществом регистрирующему органу заявления по форме №Р14001 в ЕГРЮЛ содержались сведения об уставном капитале Общества в размере 8 400 руб.

Арбитражный суд первой инстанции, заключая вывод о невозможности осуществления налоговым органом государственной регистрации на основании представленного Обществом заявления, обоснованно учел то обстоятельство, что в представленном регистрирующему органу для государственной регистрации заявлении по форме №Р14001 также было указано об изменении сведений о номинальной стоимости доли его участника Коноха А.В. в уставном капитале Общества.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что указание данных сведений в заявлении по форме № Р14001 является правильным, и в данном случае это не явилось основанием для принятия заинтересованным лицом оспариваемого ненормативного акта.

На основании одного заявления по форме № Р14001 регистрирующим