Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу n А46-18197/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ООО «Красноярская сельхозтехника» от 31.01.2008 исполнена не Безрядиным И.Д., а другим лицом.

Таким образом, протокол № 3 общего собрания участников ООО «Красноярская сельхозтехника» от 31.01.2008 не может быть расценен судом первой инстанции как доказательство того, что истцу было известно об отчуждении участником ООО «Красноярская сельхозтехника» Полижаевским М.А. доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 31.01.2008.

В апелляционной жалобе ООО «Красноярская сельхозтехника» поддержало позицию, озвученную в суде первой инстанции, о том, что о состоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале общества истцу должно было быть известно, по крайней мере, с 15.01.2009, что следует из ответа заместителя начальника МИФНС России № 12 по Омской области за № 06-20/394 от 15.01.2009.

Из письма заместителя начальника МИФНС России № 12 по Омской области за № 06-20/394 от 15.01.2009 усматривается, что на запрос истца последнему был предоставлен перечень документов, находящихся в регистрационном деле по юридическому лицу ООО «Красноярская сельхозтехника»: эскиз печати, учредительный договор, устав, выписка из протокола № 1 общего собрания, изменения в учредительный договор, протокол № 3 общего собрания, договор купли-продажи.

Указанное письмо с перечнем документов не позволяет установить содержание обозначенных в нем документов. Доказательств предоставления истцу самих документов, названных в письме № 06-20/394 от 15.01.2009, не имеется.

Согласно пояснениям представителя истца, данным суду апелляционной инстанции, Безрядин И.Д. действительно получил ответ из налоговой инспекции от 15.01.2009 с перечнем документов. Однако указанный ответ на запрос истца содержал лишь перечень документов, не позволяющий установить их содержание, сами документы представлены не были. Истцом запрос был сделан из-за того, что приставами по исполнительному производству по решению суда от 29.12.2007 по делу А46-8662/2007 об обязании ответчика предоставить документы общества истцу, не исполнялся исполнительный лист, поэтому Безрядин И.Д. не мог получить документы общества. За предоставление документов ФНС потребовало уплаты государственной пошлины за каждый документ. Однако истец является инвалидом второй группы, и у него нет денежных средств, достаточных для уплаты государственной пошлины. Тем более, что в службе судебных приставов-исполнителей находилось возбужденное исполнительное производство по решению от 29.12.2007 об обязании ответчика предоставить документы общества и истец рассчитывал на получение всех необходимых документов общества в порядке исполнительного производства бесплатно. Документы, касающиеся рассматриваемого спора, были действительно получены истцом только 17.04.2009 от судебного пристава по расписке.

В материалах дела имеется копия расписки Безрядина И.Д. от 17.04.2009 о получении им от судебного пристава-исполнителя документов, в том числе договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.01.2008. Суд апелляционной инстанции в судебном заседании 20.07.2010 обозрел заверенную копию указанной расписки.

Доводы истца относительно момента, с которого ему стало известно о заключении договора купли-продажи доли от 31.01.2008, ответчиками не опровергнуты.

Таким образом, суд первой инстанции при разрешении спора обоснованно исходил из того, что о нарушении преимущественного права покупки истец узнал 17.04.2009.

Иск предъявлен Безрядиным И.Д. 01.07.2009 в пределах установленного законом срока.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции о переводе на Безрядина И.Д. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.01.2008 является законным и обоснованным.

Возражения апелляционной жалобы ответчика о том, что перевод прав и обязанностей покупателя по сделке невозможен, поскольку имеют место зарегистрированные изменения в составе участников общества и решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 3 от 31.01.2008, не признано недействительным, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Омской области от 22.04.2010 по делу № А46-14161/2009 в удовлетворении требований Безрядина И.Д. о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Красноярская сельхозтехника», оформленных протоколами общего собрания участников общества от 10.12.2006, общего собрания участников общества № 3 от 31.01.2008 отказано в связи с пропуском истцом двухмесячного срока исковой давности для предъявления данных требований, установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, что позволило суду не оценивать по существу доводы Безрядина И.Д. о недействительности решений общего собрания, проведенных в его отсутствие и без извещения его проведении собраний. При этом суд в решении по делу № А46-14161/2009 указал, что ООО «Красноярская сельхозтехника» не доказало факт уведомления участника общества - Безрядина И.Д. о проведении собрания 31.01.2008, приняв при этом во внимание заключение эксперта ГУ Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 03.03.2010 № 212/1.1 о том, что подпись от имени Безрядина И.Д. в строке «Секретарь собрания» протокола № 3 общего собрания участников ООО «Красноярская сельхозтехника» от 31.01.2008 исполнена не Безрядиным И.Д., а другим лицом.

Вопреки утверждениям ответчика обстоятельства, установленные по указанному арбитражному делу, не противоречат обстоятельствам настоящего дела.

Поскольку судом установлено нарушение преимущественного права истца на покупку доли в уставном капитале ООО «Красноярская сельхозтехника», суд первой инстанции обоснованно применил правовые последствия, установленные для данного случая статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, решение суда первой инстанции по настоящему делу не подлежит отмене.

Апелляционную жалобу ООО «Красноярская сельхозтехника» следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между ответчиками в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина за ее рассмотрение относится на ООО «Красноярская сельхозтехника» по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 22.04.2010 по делу №  А46-18197/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

О.В. Зорина

Л.Р. Литвинцева