Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу n А75-12444/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Между тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ такие доказательства истец судам первой и апелляционной инстанции не представил.

Напротив, имеющиеся в деле документы свидетельствуют о намерении лиц, заключивших оспариваемые сделки, создать соответствующие им правовые последствия.

Так, отчуждаемые ООО «Автодорстрой» по договорам от 18.05.2009 № 20-29 транспортные средства были переданы покупателю по актам приема-передачи от 18.05.2009, копии которых в материалы дела представлены.

Соглашениями о зачете взаимных требований от 18.05.2009 обязательство  ЗАО «НТД-ОСТ» перед ООО «Автодорстрой» по оплате транспортных средств прекращено.

В результате оценки условий оспариваемых договоров купли-продажи и соглашений о зачете взаимных требований от 18.05.2009 № 1-9, суд первой инстанции посчитал, что договоры купли-продажи автотранспорта были заключены ответчиками в порядке исполнения и проведения взаиморасчетов по ранее заключенному договору б/н субаренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2009 между ЗАО «НТД-ОСТ» (субарендодатель) и ООО «Автодорстрой» (арендатор).

Указанный договор субаренды, а также договоры аренды от 01.01.2009 № 1-Р и от 01.01.2009 № 2-Р в материалы дела представлены.

В подтверждение фактически сложившихся между ответчиками отношений по договору субаренды в материалы дела представлены договор на проведение оценки автотранспорта от 15.05.2009, журналы-ордера и оборотно-сальдовые ведомости, книга учета доходов и расходов ЗАО «НТД-ОСТ», налоговая декларация, направленная в налоговую инспекцию, в которой ЗАО «НТД-ОСТ» указывает сумму полученных доходов – 4769837, с учетом сделок, осуществленных между ответчиками, акты приема-передачи оказанных услуг, выставленные на оплату счета-фактуры, путевые листы за период январь-апрель 2009 года, приказы о приеме на работу сотрудников, договор уступки прав (цессии) между ООО «Бурсервис» и ЗАО «НТД-ОСТ», доказательства оплаты по исполнению указанного договора уступки.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2009 задолженность ООО «Автодорстрой» в пользу ЗАО «НТД-ОСТ» составила 745 000 руб.

То обстоятельство, что по условиям договоров от 18.05.2009 общая стоимость транспортных средств – 927 000 руб. превышает задолженность ООО «Автодорстрой» по договору субаренды, установленную актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2009, о недействительности оспариваемых договоров не свидетельствует.

 Согласованная сторонами стоимость транспортных соответствует их рыночной стоимости, указанной в отчете о рыночной стоимости транспортного средства № 1407/09-18-2 НК, составленном ОАО «Реформа».

В  то время как в силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Претензий относительно стоимости транспортных средств и порядка расчета ответчики не заявляли.

Также представитель ЗАО «НТД-ОСТ» настаивал на том, что в качестве компенсации превышения выкупной стоимости транспортных средств над зачтенной суммой арендной платы ЗАО «НТД-ОСТ» приняло на себя исполнение обязательств по уплате ООО «Бурсервис» 243 594 руб. по договору цессии от 18.05.2009 № 4.

Сведений о том, что ЗАО «НТД-ОСТ» задолженность по договору субаренды предъявило ко взысканию с ООО «Автодорстрой» без учета зачета взаимных требований по оспариваемым договорам, что могло бы свидетельствовать о том, что зачет не состоялся, а обязательство по оплате транспортных средств не исполнено, не имеется.

Доводы подателей жалобы о том, что единственной причиной, побудившей ответчиков к заключению договоров купли-продажи, является сокрытие имущества ООО «Автодорстрой» от обращения на него взыскания, опровергается имеющимися в деле доказательствами, подтверждающими  возникновение между ними гражданско-правовых отношений в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

Отсутствие до настоящего времени государственной регистрации сведений о новом собственнике спорных транспортных средств – ЗАО «НТД-ОСТ» в органах ГИБДД и Гостехнадзора, на что истец ссылается в апелляционной жалобе, о мнимости договоров купли-продажи не свидетельствует.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Последствием заключения договора купли-продажи является переход к покупателю права собственности на вещь и получение продавцом встречного имущественного предоставления в виде стоимости отчуждаемого имущества.

Согласно положениям статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено    законом    или    договором.   

В    случаях,    когда    отчуждение    имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

При этом, в силу пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

Регистрация транспортных средств, принадлежащих юридическим или физическим лицам производится на основании паспортов соответствующих транспортных средств, а также заключенных в установленном порядке договоров или иных документов, удостоверяющих право собственности на транспортные средства и подтверждающих возможность допуска их к эксплуатации на территории Российской Федерации (пункт 4 Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации»).

Следовательно, допустимыми доказательствами наличия права собственности лица на транспортное средство выступают паспорт транспортного средства, а также заключенные в установленном порядке договоры или иные документы, удостоверяющие право собственности на транспортное средство.

Как правильно указал суд первой инстанции, государственная регистрация транспортных средств носит характер учетного свойства и связана с возможностью использовать автотранспорт непосредственно участником дорожного движения – покупателем.

В связи с чем, наличие или отсутствие государственной регистрации сведений о собственнике транспортного средства в органах ГИБДД и Гостехнадзора не связано с моментом вступления в силу договора купли-продажи либо возникновением у покупателя права собственности на приобретенное транспортное средство.

Тем более, что решением Межрайонной ИФНС России № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре от 29 мая 2009 года № 12/01 о принятии обеспечительных мер наложен запрет на отчуждение (передачу в залог) имущества ООО «Автодорстрой», а постановлением судебного пристава-исполнителя от 03.09.2009 наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении спорных транспортных средств. В связи с чем, осуществление таких действий начиная с 29.05.2009 не представилось возможным.

Вместе с этим, отсутствие государственной регистрации транспортных средств за ЗАО «НТД-ОСТ» не может свидетельствовать о том, что волеизъявление сторон не было направлено на переход права собственности от ООО «Автодорстрой», поскольку невозможность государственной регистрации права собственности за новым собственником вызвана объективными причинами.   

На основании изложенного суд апелляционной инстанции установил, что стороны добросовестно исполнили заключенные договоры купли-продажи, в результате чего наступили именно те правовые последствия, на которые направлены договоры купли-продажи, - возмездный переход права собственности на транспортные средства от продавца к покупателю.

В отсутствие доказательств обратного, заключение договоров купли-продажи автотранспорта от 18.05.2009 непосредственно перед вынесением Межрайонной ИФНС России № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре решения от 21.05.2009 № 12/14 о привлечении к ответственности ООО «Автодорстрой» за совершение налогового правонарушения на сумму 7 388 093 руб. 50 коп. и решения от 29 мая 2009 года № 12/01 о принятии обеспечительных мер (получены директором ООО «Автодорстрой» 21.05.2009 и 02.06.2009 соответственно) достаточным основанием для выводов о том, что такие договоры носили мнимый характер, не является.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округа – Югре, то обстоятельство, что на момент наложения ареста на транспортные средства должника на основании постановления от 03.09.2009 договоры купли-продажи автотранспорта от 18.05.2009 № 20-29 судебному приставу-исполнителю представлены не были, о мнимости указанных договоров не свидетельствует.

 Доказательств того, что оспариваемые договоры заключены ответчиками после возбуждения исполнительного производства, ссылаясь на это  в апелляционной жалобе, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округа – Югре в нарушение статьи 65 АПК РФ также не представило.

Доводы истца, основанные на положениях статьи 20 Налогового кодекса Российской Федерации, о взаимозависимых лицах (с учетом сведений о факте заключения и расторжения брака между директором ООО «Автодорстрой» и директором ЗАО «НТД-ОСТ») обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Наличие между лицами, занимающими должности единоличных исполнительных органов организаций, являющихся сторонами оспариваемых сделок, каких-либо личных отношений, в то время как брак между Варавиным В.Г. и Варавиной Н.Н. расторгнут в 2008 году, что подтверждается представленной в дело копией решения мирового судьи от 13.10.2008, сведениями, полученными судом из органов ЗАГС, не имеет правового значения при установлении юридически значимых обстоятельств по делу о признании недействительными гражданско-правовых договоров по причине их мнимости.

Суд апелляционной инстанции считает, что Межрайонная ИФНС России № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре не доказала, что оспариваемые сделки совершены ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия применительно к положениям части 1 статьи 170 ГК РФ.

Злоупотребление правом со стороны ответчиков основанием для признания сделок, совершенных в результате такого злоупотребления, мнимыми не является.

В связи с чем в удовлетворении заявленных Межрайонной ИФНС России № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре требований о признании сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ обоснованно отказано судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в арбитражном деле № А75-3385/2010 конкурсный управляющий ООО «Автодорстрой» обратился с требованием о признании договоров купли-продажи от 18.05.2009 недействительными как подозрительных сделок на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

 При этом истец, считая свои права нарушенными, также не лишен возможности обратиться с самостоятельным истцом по иному основанию. Выводы, сделанные судом при оценке договоров от 18.05.2009 № 20-29 на предмет мнимости, не являются обязательными при исследовании его условий при рассмотрении иных споров.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08 апреля 2010 года по делу № А75-12444/2009 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округа – Югре оставлены без удовлетворения.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается, так как Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округа – Югре в силу подпункта 1 пункта  1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины освобождены, а представитель ЗАО «НТД-ОСТ» отозвал свое заявление о взыскании судебных расходов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08 апреля 2010 года по делу № А75-12444/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

Л.И. Еникеева

Д.Г. Рожков