Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 по делу n А46-15502/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

основании договора о создании ЗАО «Сапсан» от 01.04.2005.

          Следовательно, в силу статей 2, 17 Закона о регистрации оспариванию в судебном порядке подлежит именно учредительный договор о создании ЗАО «Сапсан» от 01.04.2005, явившийся основанием для государственной регистрации права собственности на спорный объект за ответчиком ЗАО «Сапсан».

          О необходимости оспаривания данного договора было указано и в следующих судебных актах:  решении Арбитражного суда Омской области от 30.05.2006 по делу № 24-199/05, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.01.2007 (дело № Ф04-8055/2006).

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2006 по делу № 24-199/05 в удовлетворении исковых требований ООО «ТПК Меридиан Плюс» к УФРС по Омской области, ЗАО «Сапсан», ООО «Полимер-Комплект» с участием третьих лиц ЗАО «Архей», ООО «Каскад» о признании государственной регистрации на спорное здание было отказано со ссылкой на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.2000 (№ 4259/00) и необходимость оспаривания учредительных документов, поскольку суд не вправе по собственной инициативе констатировать ничтожность учредительных документов ЗАО «Сапсан».   

          Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.01.2007 (дело № Ф04-8055/2006) решение суда первой инстанции оставлено без изменения со ссылкой на то, что право собственности ЗАО «Сапсан» зарегистрировано на основании учредительного договора от 01.04.2005, правомерность которого может быть оспорена по правилам о признании недействительными сделок, предусмотренных ГК РФ с участием сторон, права которых затрагиваются предъявлением такого иска.

Основания приобретения ЗАО «Сапсан» права собственности на спорное имущество (учредительный договор от 01.04.2005) на момент рассмотрения настоящего спора в суде в установленном законом порядке не признаны недействительными.

          Между тем, еще в  мотивировочной части решения Арбитражного суда Омской области от 30.05.2006 по делу № 24-199/05 было указано, что право собственности ЗАО «Сапсан» зарегистрировано на основании договора от 01.04.2005, который является договором о совместной деятельности по учреждению общества, в связи с чем может быть оспорен по правилам о недействительности сделок, предусмотренных ГК РФ (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»»).

В данном случае он должен быть оспорен в силу требования статьи 2 Закона о регистрации.

При чем, договор заключен не ЗАО «Сапсан», а ЗАО «Архей» и ООО «Каскад», которые являются сторонами сделки и не привлечены к участию в деле в качестве ответчиков, хотя их права как сторон этой сделки непосредственно затрагиваются указанным иском (ссылкой на ничтожность сделки) и не могут быть реализованы в полной мере в статусе третьих лиц. Более того, удовлетворение заявленного иска без оспаривания и, соответственно, признания недействительным акта государственной регистрации устава ЗАО «Сапсан» невозможно.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона       от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

          Соответственно, сведения о наличии определенного уставного капитала являются публичными, влияют на права третьих лиц по отношению к обществу.

          Изменение устава (в том числе в части уставного капитала) приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 2 статьи 14 Закона об акционерных обществах).

          Более того, ЗАО «Сапсан» - это акционерное общество, выпустившее эмиссионные ценные бумаги. Их выпуск зарегистрирован в установленном законом порядке (отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный 22.08.2005, уведомление Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 22.09.2005 № ЕС-4992/03) и может быть признан недействительным только судом.

          Фактическое уменьшение уставного капитала в случае удовлетворения иска без оспаривания учредительных документов ЗАО «Сапсан» нарушит права неопределенного круга лиц и публичный порядок доступа юридического лица к участию в гражданских правоотношениях, а также права инвесторов на рынке ценных бумаг на достоверную информацию.

          Необходимость оспаривания устава при недействительности учредительного договора подтверждена сложившейся судебной практикой (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от  31.10.2000 № 4259/00).

          В настоящем деле ООО «Каскад» и ЗАО «Архей» также не были привлечены в качестве ответчиков.

При таких обстоятельствах  при наличии зарегистрированного права собственности на спорное имущество у ЗАО «Сапсан» исковые требования ООО «ТПК Меридиан Плюс» не могли быть удовлетворены судом первой инстанции.

В обоснование своих доводов истец указывает на то, что договор о создании ЗАО «Сапсан», послуживший основанием для регистрации права собственности на спорный объект, является ничтожной сделкой, тем не менее, в судебном порядке по настоящему делу его не оспаривает.

Суд апелляционной инстанции считает, что истец избрал неверный способ защиты своего нарушенного права. В соответствии со статьей 12 ГК РФ он вправе избрать иные способы защиты гражданских прав.

Доводы подателя жалобы о том, что договор о создании ЗАО «Сапсан», послуживший основанием для регистрации права собственности на спорный объект, является ничтожной сделкой в силу его противоречия пункту 1 статьи 209 ГК РФ, в связи с чем, по его мнению, вывод суда первой инстанции  о необходимости оспаривания устава ЗАО «Сапсан» основан на неправильном толковании положения абзаца 2 пункта 1 статьи 2 Закона о регистрации, суд апелляционной инстанции отклоняет по вышеизложенным мотивам.

          Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что в соответствии с пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 167 ГК РФ у него не было необходимости отдельно признавать недействительным договор о создании ЗАО «Сапсан» от 01.04.2005, суд апелляционной инстанции также отклоняет, поскольку, как уже было сказано выше, в силу статей 2, 17 Закона о регистрации оспаривание действительности  зарегистрированного права собственности в судебном порядке является самостоятельным основанием защиты гражданских прав. Само по себе признание недействительным договора купли-продажи от 27.10.2000 не влечет за собой применения последствий недействительности ничтожной сделки к другой сделке, совершенной третьими лицами в отношении спорного имущества, и послужившей основанием для государственной регистрации права собственности на него (учредительному договору от 01.04.2005).

          Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

          Нормы материального права при разрешении спора судом были применены правильно.

          Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

          При таких обстоятельствах решение суда является обоснованным и законным. В связи с чем апелляционная жалоба  ООО ТПК «Меридиан Плюс» удовлетворению не подлежит.

          Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относит на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

          Решение Арбитражного суда Омской области  от 25.04.2008 по делу № А46-15502/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.         

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

М.В. Гергель

 О.В. Зорина