Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу n А70-11106/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

абзацу 3 части 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно статье 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав общества должен содержать сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам (сведения именно о порядке предоставления такой информации, а не сам перечень предоставляемой информации).

Пунктом 4.1 устава ООО «Проектная компания Ампир» предусмотрено, что участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит исчерпывающего (закрытого) перечня информации, которую общество обязано предоставить участнику. Соответственно участник теоретически вправе заявить о предоставлении любой информации и документации общества для ознакомления. Порядок предоставления информации должен быть предусмотрен уставом. Отсутствие в уставе общества регламентации порядка предоставления информации не лишает участника общества права на ее получение.

Довод ответчика о том, что действующее законодательство не устанавливает  обязанности ответчика по изготовлению и предоставлению участнику общества копий документов, является несостоятельным.

Пункт 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержит перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Устав ООО «Циклон» в пункте 8.2 содержит аналогичные положения.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что истец правомерно обратился к исполнительному органу ООО «Циклон» с требованием об ознакомлении с документацией общества.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Циклон» предоставило Педан М.Н. лишь копии протоколов общих собраний общества от 28.05.2009, от 14.08.2009, от 10.09.2009.

Доказательства, свидетельствующие о предоставлении Педан М.Н. остальных запрашиваемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявления адресованные ответчику от 26.09.2008, 12.05.2009, 28.07.2009, не содержат требований о предоставлении для ознакомления документации общества и копий документов за 2009 год.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со статьей 68 АПК обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, имеющееся в деле документы (заявления от 26.09.2008, 12.05.2009, 28.07.2009), суд апелляционной инстанции считает доказанным факт получения ответчиком указанных заявлений и факт того, что они содержат требование истца о предоставлении ей копий протоколов общих собраний общества за 2006-2008 годы и иных документов (являющихся предметом настоящего спора) о деятельности общества за период с 2006 по 2008 год.

Таким образом, при вынесении решения у суда первой инстанции имелись все правовые основания для удовлетворения исковых требований в части обязания ООО «Циклон» предоставить Педан М.Н. копии протоколов общих собраний ООО «Циклон» за 2006-2008 годы и ознакомить истицу с испрашиваемыми документами о деятельности ООО «Циклон» за период с 2006 по 2008 год.  

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал обстоятельства о фактическом обращении истца с требованием об ознакомлении с документами общества, отклоняется судом апелляционной инстанции как несоответствующий фактическим обстоятельствам спорного правоотношения.

Не принимается во внимание и довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом запрошены документы, которые содержат персональные данные работников ответчика и сведения, составляющие коммерческую тайну.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ информация является объектом гражданских прав и в силу статьи 139 ГК РФ может охраняться как служебная или коммерческая тайна.

Согласно пункту 1 статьи 139 ГК РФ информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае, когда информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности; сведения, которые не могут составлять служебную или коммерческую тайну, определяются законом и иными правовыми актами.

Доступ участников общества с ограниченной ответственностью к информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе к информации, которую запрашивала истица по настоящему делу и обязанность общества предоставить такую информацию предусмотрены, как указывалось выше, статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, к указанной информации имеется свободный доступ на законном основании и она не является коммерческой либо служебной тайной для участников общества.

Пунктом 4 статьи 10 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной. Лица, получившие доступ к информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета и во внутренней бухгалтерской отчетности, обязаны хранить коммерческую тайну. За ее разглашение они несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, возможность разглашения истцом предоставленной ему конфиденциальной информации о деятельности общества третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер ответственности или исключения из числа участников общества.

Доказательств разглашения истцом предоставленной ему конфиденциальной информации, а также того, что информация, которую намеревалась получить Педан М.Н., могла быть использована исключительно во вред ООО «Циклон», ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывает на выход Педан М.Н. из состава участников ООО «Циклон», в связи с чем ООО «Циклон» просит решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении исковых требований отказать.

Однако, представленные ответчиком документы, свидетельствуют о возникновении новых обстоятельств по делу – об изменении статуса истца, которые при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции и при вынесении обжалуемого судебного акта отсутствовали.

Так, на момент рассмотрения настоящего арбитражного дела судом первой инстанции Педан М.Н. являлась участником ООО «Циклон», что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Поскольку участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами общества, Педан М.Н.  правомерно обратилась в суд за защитой своего нарушенного права как участника  ООО «Циклон», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии факта нарушения прав истца и об удовлетворении исковых требований. Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что обжалуемое решение суда не затрагивает деятельности общества связанной с периодом последующем выходу истца из числа его участников.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2009 по делу № А70-11106/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.А. Рябухина

Ю.М. Солодкевич