Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу n А75-5300/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

о признании договора аренды от 16.12.2004 и дополнительных соглашений к нему б/н и №2 от 26.12.2006 недействительными.

 Отказ в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований явился поводом для подачи сторонами по настоящему делу апелляционных жалоб, при оценке доводов которых суд апелляционной инстанции учел следующее.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктами 1,2 статья 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Исходя из названных норм права, существенным условием договора аренды с правом выкупа является условие о предмете договора, а также условие о выкупной стоимости недвижимого имущества.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку в данном случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе статья 555 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав положения разделов 4, 5 договора аренды б/н от 16.12.2004, дополнительные соглашения к нему б/н и №2 от 26.12.2006, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в части права на выкуп арендованного имущества указанный договор является незаключенным, поскольку не согласовано его существенное условие - выкупная цена.

Принимая во внимание, что сторонами не согласованы существенные условия договора в части размера выкупной цены арендованного имущества, следовательно, договор является незаключенным в указанной части, в связи с чем у истца по первоначальному иску не возникло права требования государственной регистрации перехода права собственности.

На основании изложенных обстоятельств и норм права, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Рассмотрев апелляционную жалобу ООО «СеверХолдингВино» о признании недействительным договора аренды б/н от 16.12.2004, дополнительных соглашений к нему б/н и № 2 от 26.12.2006, ввиду нарушения установленного статьей 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об общества с ограниченной ответственностью» порядка одобрения крупной сделки, а также отсутствия полномочий Садыговой Р.И. на подписание указанной сделки, суд апелляционной инстанции учел следующее.

Согласно положениям статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об общества с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, данная сделка является оспоримой.

Истцом  по первоначальному иску в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске ответчиком по первоначальному иску срока исковой давности на признание договора аренда от 16.12.2004 недействительным (том 1 л.д. 73), поскольку с данным требованием ОАО «СеверХолдингВино» обратилось в суд 07.07.2009.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ОАО «СеверХолдингВино» возражений против довода ИП Сеидова А.Р.о. о пропуске срока исковой давности не представило.

Ввиду того, что спорный договор аренды был подписан сторонами 16.12.2004, а дополнительные соглашения к нему б/н и № 2, являющиеся неотъемлемой часть указанного договора - 26.12.2006 (то есть более одного года назад), суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения требования ответчика по первоначальному иску о признании указанного договора недействительным в связи с  пропуском срока исковой давности.

Ссылка ООО «СеверХолдингВино» на необоснованный отказ суда первой инстанции в назначении судебно-технической экспертизы по определению абсолютной давности (времени) изготовления договора аренды от 16.12.2004 и дополнительных соглашений к нему б/н  и №2 от 26.12.2006 и их реквизитов не принимается судом апелляционной инстанции виду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В суде апелляционной инстанции  представителями ООО «СеверХолдингВино» не было заявлено о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ, о чем свидетельствует протокол заседания суда апелляционной инстанции от 26.04.2010, что, в свою очередь, не повлекло наступление применение судом последствий, предусмотренных статей 161 АПК РФ виде разъяснения уголовно-правовых последствий такого заявления; исключения оспариваемого доказательства с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Кроме того, согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторонами по данному делу при заключении договора аренды от 16.12.2004 не было обозначено в качестве существенного условия скрепление договора печатью или скрепление его какой-либо определенной печатью ООО «СеверХолдингВино», ввиду чего наличие или отсутствие печати, ее иной оттиск на договоре аренды от 16.12.2004 и на дополнительных соглашений к нему б/н  и №2 от 26.12.2006 не влечет наступления юридически значимых последствий по признанию договора недействительным или незаключенным.

С учетом изложенного, ссылка ответчика по первоначальному иску на тот факт, что суд первой инстанции не принял во внимание выводы Сургутского городского суда, изложенные в решении от 08.11.2006, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.02.2007, об отсутствие долговых обязательств у ООО «СеверХолдингВино» по договорам займа № 17 от 05.05.2000, № 19 от 12.02.2003, б/н от 11.01.2001 перед ИП Сеидов А.Р., не имеет правового значения для разрешения настоящего спора по существу.

Ответчиком по первоначальному иску не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы ООО «СеверХолдингВино», изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26 января 2010 года по делу № А75-5300/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева

Т.А. Зиновьева