Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу n А75-8274/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

30 марта 2010 года

                                                       Дело №   А75-8274/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 марта 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Семёновой Т.П.

судей  Зориной О.В., Гладышевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Бондарь И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9607/2009) общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» на решение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 26.10.2009 по делу № А75-8274/2009 (судья Подгурская Н.И.), принятое по иску  общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» к открытому акционерному обществу «Когалымнефтегеофизика» о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании представителей: 

от ООО «Интегра-Бурение»- не явился, извещён надлежащим образом

от ОАО «Когалымнефтегеофизика» - Савин А.Е.  по доверенности от 01.12.2009; Фомичев И.С. по доверенности от 25.08.2009

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «Интегра-бурение» (далее – ООО «Интегра-Бурение», истец) обратилось в арбитражный суд к открытому акционерному обществу «Когалымнефтегеофизика» (далее – ОАО «Когалымнефтегеофизика», ответчик, податель жалобы) с иском о признании недействительным договора от 01.03.2008 № ГФР-И-08/0103 на производство геофизических работ и прострелочно-взрывных работ при сопровождении строительства эксплуатационных скважин.

            Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 26.10.2009 по делу № А75-8274/2009  в удовлетворении иска отказано.

            Не согласившись с принятым решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании договора недействительным и применить последствия недействительности сделки.

            Податель жалобы считает, что основанием признания договора недействительным является отсутствие полномочий у Савельева А.А., подписавшего этот договор, на заключение сделки. Кроме этого, считает, что договор  не заключён, так как в нём отсутствует указание на срок производства работ, который является существенным условием договора подряда. Суд первой инстанции, по его мнению, должен был исследовать и такое основание.

            От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что истец, обращаясь в суд, не привёл ни одного довода о том, какими нарушенными либо оспоренными его правами обусловлено обращение в суд; в материалах дела №А70-4772/2009 (л.д. 89) имеется соответствующая копия доверенности от 20.12.2007 № ИМ-253-2007, в которой Савельеву А.А. делегированы права на заключение сделок.

            Представитель истца, извещённого о судебном заседании в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом, в него не явился. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

            Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы отзыва на жалобу. Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии доверенности от 20.12.2007 № ИМ-253-2007, выданной ООО «Интегра-Бурение» в лице президента  ЗАО «Интегра Менеджмент» Любашевского Ф.В. управляющему директору общества Савельеву А.А. с правом заключения сделок; копии искового заявления ООО «Интегра-Бурение» к ответчику о взыскании задолженности по оспариваемому договору, копии определения Арбитражного суда Тюменской области от 16.02.2010 по делу № А70-1420/2010, принятого по вышеуказанному иску ООО «Интегра-Бурение».

            Суд удовлетворил заявленное ходатайство и приобщил к материалам дела дополнительные документы.

            Заслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

            Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, 01.03.2008 между ООО «Интегра-Бурение» (заказчик) в лице управляющего директора Савельева А.А. и ОАО «Когалымнефтегеофизика» (подрядчик) заключён договор на производство геофизических и прострелочно-взрывных работ при сопровождении строительства эксплуатационных скважин № ГФР-И-08/0103 с приложениями (далее – договор подряда), предметом которого является проведение геофизических исследований и работ в скважинах (ГИРС), прострелочно-взрывных работ (ПВР) и других геофизических работ, при сопровождении строительства эксплуатационных скважин, а также скважин с горизонтальным окончанием и при реконструкции путём зарезки боковых стволов на месторождениях ОАО «РИТЭК» НГДУ «РИТЭКНадымнефть»; сбор, машинная обработка и оперативная интерпретация полученной информации (т.1, л.д. 7-37).

            Перечень нормативной документации, которой стороны руководствуются при производстве работ, содержится в пункте 2.5. договора подряда.

            Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что договор подряда является недействительным, поскольку Савельев А.А., подписавший данный договор от имени истца, не обладал правом на его заключение, на данный момент таким правом обладало ЗАО «Интегра Менеджмент» на основании решения единственного участника общества от 23.04.2007, а также считает договор не соответствующим требованиям главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

            Суд первой инстанции, исследовав приведённые истцом доводы, обоснованно отказал в удовлетворении иска.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьёй 91 ГК РФ текущее руководство деятельностью общества в обществе с ограниченной ответственностью осуществляет, в частности, единоличный исполнительный орган.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Единоличным исполнительным органом управления ООО «Интегра-Бурение» согласно пункту 7.1. устава общества (т.1, л.д. 38-57) является генеральный директор, который на основании пункта 9.1. устава осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Пунктом 9.6. устава предусмотрено, что по решению общего собрания полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Решением единственного участника ООО «Интегра-Бурение» от 23.04.2007 (т.1, л.д. 58) 23.04.2007 были прекращены полномочия генерального директора общества Шайхутдинова Р.Т. и полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации – ЗАО «Интегра Менеджмент».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.01.2008 (т.1, л.д. 64-80) ЗАО «Интегра Менеджмент» зарегистрировано в качестве управляющей компании ООО «Интегра-Бурение», представителем управляющей компании является Любашевский Ф.В.

В дело представлена заверенная копия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Интегра-Бурение» управляющей организации – ЗАО «Интегра Менеджмент» от 24.04.2007 (т.2, л.д. 22-32), в соответствии с пунктами 4.2.1., 4.2.35. которого управляющая компания исполняет все функции и полномочия единоличного исполнительного органа общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом общества, включая совершение сделок от имени общества в пределах, установленных уставом общества и настоящим договором; выдачу и отмену доверенностей от имени общества.

            В статье 5 указанного договора установлен порядок реализации полномочий управляющей компании.

            Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые управляющей компанией от имени общества в процессе реализации настоящего договора, порождают правовые последствия непосредственно для общества и не требуют какого-либо разрешения или одобрения со стороны общества, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом общества и настоящим договором (пункт 5.1.).

Все меры, предпринятые управляющей компанией в отношении общества после передачи ей полномочий единоличного исполнительного органа осуществляются уполномоченными представителями управляющей компании, действующими на основании доверенности или иных надлежащих полномочий, выданных управляющей компанией. Управляющая компания вправе делегировать все или часть предоставленных ей настоящим договором полномочий любому из сотрудников компании (управляющему директору), обществу (исполнительному директору), либо иному лицу, которому управляющая компания посчитает нужным осуществить такое делегирование (пункт 5.3.).

В случае, если управляющая компания делегирует часть своих полномочий своему сотруднику (управляющему директору) либо иному юридическому или физическому лицу, то такое делегирование осуществляется на основании выданной доверенности и/или гражданско-правового договора, определяющими рамки компетенции таких лиц (пункт 5.4.).

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, на день заключения спорного договора (01.03.2008) правом на заключение сделок от имени истца обладало ЗАО «Интегра Менеджмент».

При этом следует отметить, что в соответствии с условиями вышеназванного договора от 24.04.2007 ЗАО «Интегра Менеджмент» вправе делегировать свои полномочия любому из сотрудников компании (управляющему директору), обществу (исполнительному директору), либо иному лицу.

Из текста спорного договора следует, что договор был подписан от имени истца ООО «Интегра-Бурение» управляющим директором Савельевым А.А.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался теми доказательствами, которые сторонами были представлены в материалы дела.

Суд посчитал, что подписание спорного договора управляющим директором Савельевым А.А., тогда как правом на такое подписание (заключение сделки) обладало ЗАО «Интегра Менеджмент», само по себе не может свидетельствовать о недействительности договора. Суд, проанализировав представленные ответчиком акты, переписку сторон, платёжные документы, исходя из положений статей 174, 183 ГК РФ, пришёл к выводу о том, что истец фактически одобрил совершённую управляющим директором Савельевым А.А. сделку своими последующими действиями путём подписания актов выполненных работ, актов сверок, ведения переписки, подтверждая, тем самым, свою задолженность перед ответчиком, фактом частичной оплаты выполненных и принятых работ по спорному договору. Истец, возражая против действительности договора подряда, не представил суду доказательств того, что на момент подписания этого договора и во время исполнения своих обязательств по договору ответчику было известно о каких-либо имеющихся ограничениях полномочий или отсутствии таковых у управляющего директора Савельева А.А. на подписание спорного договора.

С данным выводом суда апелляционный суд соглашается, поскольку истец не доказал того, что спорный договор является ничтожным независимо от его признания судом таковым.

Кроме этого, при повторном рассмотрении настоящего дела и рассмотрении доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции учитывает представленную в дело в суде апелляционной инстанции копию доверенности от 20.12.2007 № ИМ-253/2007, о которой указывает ответчик в своём отзыве на апелляционную жалобу.

            В рассматриваемом случае, как усматривается из материалов дела, истец в лице Любашевского Ф.В., президента ЗАО «Интегра Менеджмент» управляющей организации истца в соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Интегра-Бурение» управляющей организации – ЗАО «Интегра Менеджмент» от 24.04.2007, действующего на основании указанного договора и устава ЗАО «Интегра Менеджмент», на основании выданной им доверенности от 20.12.2007 № ИМ-253/2007 уполномочил управляющего директора Савельева А.А. на заключение от имени истца гражданско-правовых договоров, дополнительных соглашений, любых приложений к ним за исключением сделок, направленных на отчуждение или обременение недвижимого имущества или принадлежащих обществу долей/акций других обществ.   

            Данная доверенность выдана на срок до 31.12.2008.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признаётся письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдаётся за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (пункт 5 статьи 185 ГК РФ).

            Рассматриваемая доверенность подписана президентом управляющей организации и скреплена печатью истца. К тому же, как следует из представленной доверенности, она нотариально удостоверена.

Заключение договора подряда имело место в пределах срока действия данной доверенности (01.03.2008).

            Исходя из вышеизложенного можно сделать вывод о том, что управляющий директор Савельев А.А. при заключении договора подряда от имени истца действовал на основании выданной ему доверенности в рамках предоставленных ему полномочий и считать управляющего директора Савельева А.А. неуполномоченным лицом на заключение договора подряда у суда не имеется.                                                                                Суд апелляционной инстанции считает также необходимым указать, что истец ни в суде первой инстанции ни в апелляционной жалобе, ссылаясь на отсутствие у Савельева А.А. полномочий на заключение договора, не указывает