Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 по делу n А70-3077/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Названные разъяснения применимы и к сделкам, совершенным обществом с ограниченной ответственностью.

Материалами дела не подтверждается наличие неблагоприятных последствий, возникших у общества или у его участника в результате заключения оспариваемой сделки. Доказательств того, что данный договор нарушает его права и законные интересы истец не представил.

Обоснованно не принято в качестве достаточного доказательства нарушения прав истца данной сделкой наличие в оспариваемом договоре высоких штрафных санкций за несоблюдение его условий, которые ответчик имеет право предъявить истцу и обязательность ежемесячного приобретения товара в определенном объеме и на определенную сумму, поскольку гражданским законодательством предусмотрена возможность как уменьшения штрафных санкций, так и расторжения или изменения условий договора. Наличие в договоре условий о штрафных санкциях само по себе не свидетельствует об убыточности данной сделки для стороны, ответственной за исполнение принятого обязательства.

Ответчиком представлены доказательства того, что и до заключения оспариваемой сделки между ним и правопредшественником истца совершались разовые сделки поставки автотоваров, в том числе масел и других жидкостей, при этом правопредшественик истца закупал в среднем 1 800 литров масла в месяц (том 3 л.д. 62-150, том 4 л.д. 1-82). Кроме того, поставка товара по оспариваемому договору для истца осуществляется по ценам, идентичным тем, которые указаны в договорах, заключенных ответчиком с другими лицами, осуществляющими торговлю автомобилями (том 4 л.д. 83-131). Довод истца о наличии заключенных договоров на поставку товара с иными поставщиками, не содержащих условий о минимальном количестве закупаемого товар, в подтверждение наличия неблагоприятных последствий заключения оспариваемой сделки не может быть принят апелляционным судом, поскольку по смыслу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из существенных условий договора купли-продажи являются количество товара.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции, принятое по настоящему делу, не подлежит отмене или изменению по доводам апелляционной жалобы ООО «ВЕРРА-МОТОРС Восток». Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Судебные расходы в размере 1 000 руб.  по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы и в размере 6738 руб. 24 коп. за проведение экспертизы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

На основании статьи 109 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» денежные средства, перечисленные подателем жалобы на депозитный счет Восьмого арбитражного апелляционного суда по платежному поручению № 90690786 от 30.09.2009 на сумму 30000 руб., подлежат перечислению государственному учреждению «Омская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации за проведение  экспертизы по настоящему делу согласно выставленному счету № 0364 от 16.11.2009 в сумме 6738 руб. 24 коп.

Излишне уплаченные за экспертизу денежные средства в сумме 23261 руб. 76 коп. подлежат возврату ООО «ВЕРРА-МОТОРС Восток» в соответствии со статьей 333.40 НК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области 02.07.2009 по делу № А70-3077/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЕРРА-МОТОРС Восток» - без удовлетворения.

Выплатить государственному учреждению «Омская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации (ИНН 5502029700, л/с 03521309120) с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 6738 руб. 24 коп., причитающиеся за проведение экспертизы по делу № А70-3077/2009.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРРА-МОТОРС Восток» с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 23261 руб. 76 коп., уплаченные по платежному поручению № 90690786 от 30.09.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Лотов

Судьи

Д.В. Ильницкая

Н.А. Рябухина